地區開始“圍攻”，其中，日軍第14師團一部1700餘人為一路，于12月13日自新樂、定縣出動，分向曲陽、行唐進犯。
第3軍分區主力一部在曲陽以東之高門屯地區予日軍痛擊，迫其退回定縣、行唐。
日軍第109師團及關東軍察哈爾派遣兵團各一部共1500餘人為一路，由代縣、原平、忻口向繁峙、定襄進犯。
第2軍分區部隊乘日軍後方空虛之際，夜襲原平鎮，殲滅日軍100餘人。
日軍殘部分向代縣、忻門逃去，進占繁峙日軍被迫回援。
日軍第5師團第21旅團2000餘人，第109師團一部1600餘人，各為一路，于12月15日由石家莊、獲鹿、井陉及平定、壽陽等地出動，分向平山、盂縣等地進犯。
第4軍分區軍民密切配合，予日軍以連續打擊，使其疲憊不堪。
晉察冀軍區首長及時抓住這一有利戰機，令第115師第344旅由五台西南之東冶鎮進至平山以西之洪子店地區，協同第4軍分區伺機打擊進犯平山之日軍。
15日，第344旅以第687團一部于平山、井陉間之小寨地區設伏，殲滅日軍第5師團第21旅團100餘人。
第4軍分區主力則于清城鎮襲擊向盂縣進攻之日軍，殲滅日軍第109師團200餘人。
21日，日軍第5師團第21旅團分由平山、井陉向溫塘合圍。
第344旅主力與第4軍分區一部，于溫塘地區占領有利地形，伏擊該敵，經數小時激戰，殲滅日軍400餘人。
為配合晉察冀軍區部隊的反“圍攻”作戰，八路軍第20、第129師各一部，分别于同蒲路北段和正太路沿線展開破襲戰，調動圍攻晉察冀邊區的日軍回援。
至12月21日，圍攻晉察冀邊區的日軍、除以一部兵力占據蔚縣、廣靈、渾源、定襄、盂縣、平山和行唐等縣城外，大部退回鐵路沿線。
至此、反“圍攻”作戰勝利結束。
這次反“圍攻”作戰，是在根據地建立不久，主力部隊少，群衆抗日武裝缺乏戰鬥經驗等不利條件下進行的。
晉察冀軍區部隊堅決執行獨立自主的山地遊擊戰的戰略方針，充分動員、組織群衆，采取軍民結合，主力部隊與群衆武裝相結合，實行堅壁清野和封鎖消息，以部分老部隊帶領新部隊和群衆武裝，開展遊擊戰。
主力則避免正面抵抗、隐蔽集結于機動位置，抓住有利戰機，殲敵一路。
在友鄰第120、第129師的積極配合下，粉碎了日軍的首次大“圍攻”，共殲滅日軍2000餘人，使初創的晉察冀邊區抗日根據地經受了考驗和鍛煉。