太原失陷後，中國第二戰區部隊大部遲至晉西、晉南、部分渡過黃河，進入陝西，1938年2月初，日軍為配合其津浦路作戰，并相機進攻渲關，西安和陝北，以第20師團沿同蒲路南下，向臨汾、風陵渡進攻，威脅渲關；以第109師團沿汾（陽）離（石）公路向晉西南黃河渡口進攻，進逼陝北；以第108師團由平漢路上之邯鄲沿邯（鄲）長（治）公路西進，配合第20師團奪取晉西南。
與此同時，國民政府軍事委員會亦命令第二戰區反攻太原。
第二戰區拟定以右、中、左3路軍向太原反攻。
八路軍總司令朱德以第二戰區副司令長官身份任東路軍總指揮。
東路軍除八路軍部隊外，國民黨軍武士敏部第98軍，李默庵部第14軍、曾萬鐘部第3軍、李家钰部第47軍等，亦統由朱德指揮。
八路軍的任務是切斷日軍的後方交通，配合友軍向太原進攻。
八路軍總部于2月4日、5日向八路軍各部連續發出破襲同蒲、平漢、正太路和邯長公路的作戰命令。
遵照八路軍總部的命令，晉察冀軍區于2月上旬對平漢、正太、同蒲路進行了破襲作戰。
2月9日夜，第3軍分區部隊向平漢路保至新樂段展開破襲，先後攻占新樂、定縣、望都3縣城及清風店、方順橋等車站，并襲人滿城和保定城關，斃傷日軍370餘人，争取僞軍100餘人反正，破壞鐵路50餘公裡，焚毀新樂等6處火車站，使平漢路北段交通一度中斷，與此同時，第1、第2、第4軍分區部隊，分别攻占蔚縣的九宮口、北口，襲擊渾源、忻口、原平、崞縣、代縣和井陉等城鎮，給同蒲、正太路沿線日軍以有力打擊。
2月中旬，八路軍第120師根據八路軍總部關于配合友軍作戰、破襲敵占交通線的命令，決心以師主力對同蒲路陽曲至忻縣段展開破襲作戰，并令第358、第359旅主力于17日在忻縣平社以西三交、岔上一帶集結。
18日，破襲作戰開始。
第359旅首先襲擊平社車站，殲滅日軍一部，占領車站，切斷了該段日軍的鐵路交通。
接着、向