破壞了日軍的交通補給線，嚴重威脅了日軍的後方安全。
為保障其後方及交通補給線的安全，日華北方面軍調集第108師團主力及第16、第20、第109師團各一部共3萬餘人，于4月初由同蒲、正太、平漢路沿線及長治、屯留等地出動，分9路向晉東南地區大舉“圍攻”，企圖将八路軍主力和在該地區的國民黨軍，圍殲于遼縣、榆社、武鄉地區，摧毀晉冀豫邊抗日根據地。
朱德、彭德懷于3月24日至28日召集第二戰區東路軍将領會議。
八路軍第115師、第129師、山西青年抗敵決死隊和國民黨軍第3、第17軍及第94師等部隊将領30餘人參加會議，研究和統一了反“圍攻”的作戰方針。
決定以八路軍一部主力在地方部隊、遊擊隊的配合下，會同國民黨軍隊鉗制進犯的各路日軍，集中八路軍主力尋機殲滅日軍之一路，以粉碎日軍的“圍攻”。
并确定了八路軍和國民黨軍各部的部署和任務。
4月4日，各路日軍開始對晉東南地區大舉進犯。
以日軍第108師團為主力，由長治，屯留、平定各出動1個聯隊，分3路向沁縣、武鄉、遼縣進攻；以第20師團1個聯隊由洪洞向沁源進攻；以第109師團1個聯隊另2個大隊，由太谷、祁縣、榆次出動，分2路向沁縣，馬坊進攻；以第16師團一部由元氏、贊皇、邢台以及涉縣出動，分3路向九龍關、漿水鎮和遼縣方向進攻。
當各路日軍開始出動時，八路軍總部令第129師第386旅和第385旅第769團及第115師第344旅第689團，由遼縣以南轉移至日軍合擊圈外的涉縣以北地區，隐蔽待機；令堅持内線的八路軍各部和協同作戰的國民黨軍各部，按預定的部署、任務，以遊擊戰、運動防禦戰消耗與疲憊日軍，阻止日軍深入，為轉入外線的部隊創造戰機。
同時，令晉察冀軍區和第120師各以一部兵力向平漢、正太、同蒲等鐵路線出擊，鉗制日軍，配合晉東南地區反“圍攻”作戰。
至10日前後，從東、西、北三面進攻之日軍相繼侵入晉冀豫根據地内。
其中由榆次出犯之日軍第109師團2個大隊，被第129師獨立支隊、榆次遊擊隊阻滞于闊郊、馬坊一帶；由祁縣、太谷出犯之日軍第109師團1個聯隊被防守該地的國