為了貫徹中共晉察冀邊區第一次代表大會所确定的努力擴大和鞏固根據地，以及加強黨、軍隊與根據地建設的方針和任務，并配合正面戰場國民黨軍作戰，晉察冀軍區決定向東、向北發展抗日根據地，威脅日軍占領的平漢、平綏路交通線。
1938年4月下旬至5月中旬，首先以一部兵力向平漢路北段出擊，破壞鐵路80餘公裡，使平漢路交通中斷3日，并将根據地推進到鐵路附近地區。
5月下旬，第120師第359旅遵照八路軍總部命令，由崞縣地區挺進渾源、陽原等地，協同晉察冀軍區第1軍分區部隊，執行向北擴展根據地的任務。
6月上旬，該旅攻克應具東南之下社，進至渾源、靈丘、廣靈、蔚縣、淬源地區，先後恢複該地抗日政權，并以一部深入到桑于河以北地區，鞏固了以渾源、廣靈、靈丘、涞源為中心的察南抗日根據地。
為進一步牽制日軍，配合友軍保衛武漢，在“七七”抗戰1周年之際，晉察冀軍區部隊和第359旅在八路軍總部統一部署下，向平漢、平綏、正大等鐵路線和附近城鎮據點發起連續破擊作戰，一度攻克易縣城，攻占定縣車站及桃花堡、西合營、暖泉、北水泉等日僞軍據點，襲人新樂、平山等縣城，并擊毀北平近郊後景山發電廠設備，襲擊香山附近日僞軍，先後共殲敵1400餘人，破壞鐵路50餘公裡。
八路軍連續作戰的勝利，使華北日軍驚恐不安，更把處于華北敵後的晉察冀抗日根據地視為心腹大患。
為消除後顧之憂，日軍決定在南取廣州、中攻武漢的同時，“北圍五台”，決心分兵“進剿”，“犁庭掃穴”。
遂于9月中旬集中日子第110、第26、第109師團和獨立混成第2、第4旅團共5萬親人，準備由平漢路北段、平綏路東段、同蒲路北段和正大路沿線同時出動，以五台、阜平為主要目标，對晉察冀抗日根據地進行大規模的“圍攻”。
日軍接受以往“圍攻”失敗的教訓，改變長驅直入的戰法，采取逐步推進，壓縮包圍圈，爾後分割“清剿”，各個擊破的方針，妄圖殲滅八路軍主力和領率機關，摧毀晉察冀抗日根據地。
晉察冀軍區和邊區黨委進行了反“圍攻”作戰的組織動員和具體準備。
八路軍總部決心以晉察冀軍區部隊和第120師主力，在民兵遊擊隊的配合下，采取内線與外線，廣泛的遊擊戰與有利條件下的運動戰相結合的方針，粉碎日軍的“圍攻”。
晉察冀軍區根據敵情和總部指示，決定在日軍開始“圍攻”處于銳勢時，首先以小分隊不斷襲擾、消耗、疲憊日軍，為主力殲敵創造有利戰機，主力則隐蔽集結于