進攻肅甯。
第三次“圍攻”乃告結束。
2月6日，日軍調集2400餘人開始對冀中進行第四次“圍攻”，重點指向滹沱河以南的武強、饒陽、深縣。
7日，第120師師部率第716團南下進至武強西北的任家莊和東、西唐旺地區。
日軍迅速占領饒陽、武強、武邑、深縣、束鹿域，9日，安平日軍400餘人進至王村，饒陽日軍300餘人進至鄒村，企圖合擊駐邢家莊、北村地區第120師第715團。
10日拂曉，日軍以坦克、裝甲車掩護步兵對邢家莊發起猛烈攻擊。
第715團以集束手榴彈打擊日軍坦克、裝甲車，并與日軍展開自刃格鬥。
至16時，在斃傷日軍130餘人後，主動撤出戰鬥。
3月中旬，日軍向冀中增加兵力約7000人，連同原來侵入冀中的日軍一部，共約9000人，集結于大城，河間、獻縣、饒陽、藁城等地。
18日，日軍開始第五次“圍攻”。
鑒于日軍兵力較大，第120師和冀中軍區部隊以“盤旋式的打圈子”戰術，擺脫日軍的合擊，使日軍連連撲空，僅占領肅甯、任丘、文安3座縣城。
4月1日，日軍第五次“圍攻”結束。
至此，冀中所有縣城均被日軍占領。
第五次“圍攻”結束後，日軍進行分散“掃蕩”，擴張據點，修築公路，使冀中八路軍的回旋餘地大為縮小。
冀中區總指揮部決定，利用戰鬥間隙整理、訓練、擴大部隊；避免決戰，積極打擊由據點出擾之敵和日軍運輸部隊，俟青紗帳起再行反攻。
據此，第120師部隊在任丘東南卧佛堂、大朱村、齊會一帶進行了休整，将冀中軍區撥歸的獨立第4、第5支隊同第715、第716團分别組成第120師獨立第1旅（轄第1、第2、第3團和第715團）、獨立第2旅（轄第4、第5團和第716團）。
4月22日，駐河間縣城日軍第27師團第3聯隊第2大隊800餘人及僞軍一部，随行大車80餘輛，滿載給養彈藥，進抵齊會以西的三十裡鋪。
第120師首長判斷這股日軍可能在大城等地日僞軍配