肅清大清河以北的抗日武裝力量。
1938年12月21日至1939年1月24日，日僞軍1500餘人進行第二次“圍攻”，進攻安國、博野、蠡縣，企圖把潴龍河以西的冀中八路軍部隊驅逐到河東、日軍經過這兩次“圍攻”，占領了雄縣、霸縣、安國，博野、蠡縣5座縣城和一些重要市鎮，冀中形勢迅速惡化，根據地日益縮小。
正值此時，由師長賀龍、政治委員關向應率領的第120師直屬隊、教尋團、第716團、獨立第1支隊等部，由新樂與正定之間通過于漢路，于1939年1月25日進抵河間惠伯口地區，與呂正操、程子華領尋的冀中軍區、八路軍第3縱隊會合。
2月8日，第120師第715團亦由大青山進抵冀中。
2月中旬，成立了以賀龍為書記的軍政委員會，并建立了以賀龍、呂正操為正、副總指揮的指揮部。
1939年2月初，日軍又以第27、第110師團和獨立混成第8旅團各一部，共7000餘人，分别從定縣、保定、滄縣、泊頭等地出動，對冀中潴龍河、子牙河之間地區進行第三次“圍攻”，企圖殲滅駐該地的冀中軍區領導機關和部隊。
為打破日軍的企圖，初到冀中的第120師和冀中部隊，在賀龍、關向應的統一指揮下，決定以第120師主力一部配合冀中軍區部隊在子牙河東和潴龍河西，積極開展遊擊戰，鉗制和疲憊日軍；以第120師主力隐蔽于河間地區待機。
日軍侵占大城、任丘、高陽、河間、獻縣後，企圖進犯肅甯。
2月2日晨，河間日軍200餘人和僞軍一部，由河間向肅甯進犯，行至曹家莊以北地區，第120師第716團及獨立第1支隊突然發起攻擊，并阻擊河間、任丘援敵400餘人。
入夜，日軍向河間撤退，第716團等部直追至河間城才撤出戰鬥。
此戰殲滅日軍150餘人，第120師挺進冀中初戰告捷。
4日，河間日軍1000餘人向大曹村襲擊。
第716團依托村莊展開抗擊，激戰1天，打退日軍進攻，再殲敵300餘人。
日軍連遭打擊，遂暫停