1941年5月，日軍發動中條山戰役。
國民黨軍撤退時，第98軍武士敏部退入八路軍嶽北抗日根據地。
不久，在八路軍的支援下，重返嶽南沁河以東地區，但中條山和嶽南大部地區已陷入敵手。
為打擊侵占晉南地區的日軍，八路軍太嶽縱隊兼太嶽軍區8月初奉總部指示，以第386旅第17、第18團及決死隊第1
日軍第1軍為消滅嶽南、嶽北沁河河畔的八路軍，迫降或消滅國民黨軍第98軍，決定以第36、第41帥團和獨立混成第16旅團主力及獨立混成第4、第9旅團各一部，進行大規模“掃蕩”。
計劃首先解決嶽南的八路軍、國民黨軍，然後北上進攻沁源地區的八路軍。
9月22日，日軍第36、第41師團和獨立混成第16旅團主力共2萬餘人，分别由安澤、屯留、浮山、長子等地分9路向南北孔灘、馬壁合擊。
八路軍太嶽南進支隊以小部隊與敵保持接觸，主力轉移至高平以西的東西峪地區。
29日，日軍又兵分14路向東西峪一帶合擊，再次撲空。
與此同時，日軍将拒絕“歸順”的國民黨軍第98軍予以包圍。
武士敏軍長率部匝戰，突圍未成，負重傷被俘後犧牲，其部1個營在八路軍支援下突出重圍，其餘大部被殲。
10月3日，“掃蕩”之敵開始撤退，并向北轉移。
嶽南反“掃蕩”結束。
10月6日，“掃蕩”嶽南的日軍和獨立混成第4、第9旅團各一部共3萬餘人，采用“鐵壁合圍”、“反轉電擊”的戰術，開始對嶽北抗日根據地進行大現模“掃蕩”。
在嶽南地區反