緣區向根據地中心區深縣、武強、饒陽、安平等縣壓縮，企圖聚殲冀中軍區領導機關和主力部隊。
中共冀中區委和冀中軍區于5月7日發出指示，确定以發動全民武裝自衛，開展廣泛的遊擊戰争，全面堅持根據地鬥争為反“掃蕩”方針，要求各部隊既要靈活、積極打擊敵人，又要避免與敵硬拼；要求主力部隊以一部配合地方武裝，帶領各地遊擊小組，分散堅持内線鬥争，大部應迅速轉向敵側後，乘虛襲擊日軍據點和交通線，策應内線部隊的反“掃蕩”鬥争。
9日和10日，日軍“掃蕩”兵力增至2萬餘人，并封鎖了環繞深縣、武強、饒陽、安平、獻縣根據地中心區的滹沱河、滏陽河、德石路、滄石路，構成一個所謂“鐵環陣”，完成了對根據地中心區的包圍圈，并開始向内壓縮。
冀中八路軍部隊未能突破日軍的壓縮、包圍，機關、部隊大部被迫退向根據地中心區，陷入擁擠、被動局面。
5月11日起，日軍轉入第二階段“掃蕩”，日軍為捕殲冀中八路軍主力，實施連續合擊。
日軍第110師團、獨立混成第9旅團各一部和當地僞軍，共7000餘人，合圍深（縣）安（平）路以西的晉縣、深澤、安平地區；日軍第41帥團、獨立混成第9旅團各一部和當地僞軍，共8000餘人合圍德石路、滄石路之間的深縣南部地區。
12日，日軍第110、第41師團和獨立混成第9旅團各一部和當地僞軍，共1萬餘人，向深縣、武強、饒陽、安平地區和深縣、束鹿地區合圍。
日軍每次合圍，都有5、6架飛機配合，采取多路并進的拉網戰術，魚麟式的梯次配備，縱深很大，一進入根據地腹心區便全面展開，逐村“掃蕩”，步步為營，一路與八路軍接觸，其餘各路便蜂擁而至，使得八路軍部隊難以機動和轉移。
針對日軍的企圖和行動，冀中軍區決定留主力一部堅持中心區鬥争，領導機關和主力大部，乘敵之隙，向外轉移，擺脫日軍的合圍。
13日，軍區機關率第27團等部轉移至滏陽河以東地區，各軍分區機關和部隊也陸續突圍，堅持中心區鬥争的部隊，緊密依靠群衆，利用地道，與日軍展開了艱苦卓絕的鬥争。
但是，地道沒有防毒、防水、防火設備，不适宜與日軍膠着作戰。
5月27日，日軍進攻定縣北疃。
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