指出：敵将對我各根據地進行更加殘酷的“掃蕩”，華北仍将為敵“掃蕩”的重點地區。
必須對于部和群衆進行深入的教育，充分認熾敵人“掃蕩”的殘酷性，防止産生輕敵麻痹，拼命蠻于或消極悲觀、驚慌失措的情緒；各級領導機關必須精幹、分散，深入部隊、基層，領尋對敵鬥争，動員群衆實行堅壁清野，加強民兵自衛隊的組織指揮；在作戰指導上，應以打破敵之長期“掃蕩”與分散“清剿”為目的；主力大部應适時跳出敵之包圍圈，乘敵後空虛大膽地積極地對敵交通線和據點展開破襲戰，并開展敵占區群衆工作，配合内線部隊的鬥争，徹底粉碎敵之“掃蕩”。
大“掃蕩”前，由于日軍不斷“蠶食”，冀中抗日根據地基本區的面積、人口均己減少了約三分之二，隻剩下3000餘個村莊、約28萬人口，19萬平方公裡土地，使得冀中八路軍的回旋餘地大大縮小。
中共冀中區委和冀中軍區，在日軍“掃蕩”太行、太嶽和晉西北地區時，預料日軍将“掃蕩”冀中，曾連續發出反“掃蕩”緊急指示，要求冀中軍民在精神上作好準備，并采取堅壁清野，劃分活動區域，拟定分散活動方案，以及緊縮機關等措施。
冀中軍區司令部還于3月20日發出關
根據上述指示，冀中軍民積極進行反“掃蕩”的準備。
但是，從上到下，對日軍“掃蕩”的殘酷性、長期性、嚴重性估計不足。
5月1日，日軍開始第一階段的“掃蕩”。
首先從邊緣區開始，以第110、第26師團各一部“掃蕩”儲尤河以北地區；以獨立混成第7旅團一部“掃蕩”滹憶河以北地區；以獨立混成第9旅團及騎兵第1旅團第13聯隊“掃蕩”德石路以南地區。
爾後，穩進穩紮，逐步增建據點，由邊