剿”，實行“三光”政策，并大力建立僞政權、僞組織，建據點，築公路，挖封鎖溝。
在此嚴重形勢下，冀中區黨委和冀中軍區根據中共中央北方局，八路軍總部和晉察冀軍區的指示，于6月4日決定，以部分地方武裝，實行高度分散，配合民兵就地堅持鬥争，領導機關和主力部隊迅速轉向鄰區。
上旬，第17、第18、第29團先後經無極以北的貴子裡和定縣以南地區，沖破日軍的重圍，于7月初轉至北嶽區。
第22團和警備旅第1團等部于6月9日轉移至深澤以北宋莊時，遭日僞軍2000餘人圍攻。
該部即依托村落，構築防禦陣地，與日僞軍展開村落戰，經過30多次的反複争奪，殲敵400餘人，終于把日僞軍逐出村外，并乘夜暗勝利突圍。
第8軍分區機關率部于9日拂曉轉移至肅河公路南側時遭敵合擊，激戰至午後，大部傷亡、失散；一部突圍，于7月初轉至山東根據地冀魯邊區。
冀中區黨委和軍區機關率第27團于6月12日轉至冀南抗日根據地南宮、威縣間的掌史村時，遭日軍合圍，激戰後突圍，至7月初轉移至冀魯豫邊抗日根據地。
警備第1團，抗大第3團、騎兵團及回民支隊等部，也于7月初分别轉移至冀魯豫邊抗日根據地；警備旅第2團轉移到太行山區。
轉到鄰區的機關、部隊，于9月陸續轉至晉察冀抗日根據地北嶽區。
留在冀中的武裝和廣大群衆，在極端殘酷的情況下，與日軍展開了艱苦激烈的反“清剿”鬥争。
日軍對冀中的大“掃蕩”到6月20日結束，大部陸續撤走，留下守備部隊和僞軍繼續進行“清剿”。
據不完全統計，這次反“掃蕩”，冀中八路軍作戰272次，斃傷日僞軍1.1萬餘人，粉碎了日軍消滅冀中軍區領尋機關和主力部隊的企圖，保存了力量。
但也遭到很大損失。
日軍據點增至1635處，公路增到6000餘公裡，封鎖溝增到3000餘公裡，冀中抗日根據地被分割成2670餘塊，形成“格子網狀”，大部淪為敵占區，部分變為遊擊區。
冀中軍區部隊減員46.8％，地方黨政機關和群衆團體遭到嚴重破壞，群衆傷亡和被擄走達5萬餘人，形成“無村不戴孝，處處聞哭聲”的悲慘景象。
從此，冀中敵後抗日遊擊戰争進入了更加殘酷和困難的階段。