日軍第1軍根據華北方面軍1942年度作戰計劃，為消滅中共中央北方局、八路軍總部和八路軍第129師主力，并策應對冀中抗日根據地的“掃蕩”，于1942年4月16日下達作戰計劃大綱，預定于5月中旬開始，以3萬餘人的兵力，采取“鐵壁合圍，捕捉奇襲”等戰法，對太行、太嶽抗日根據地進行夏季大“掃蕩”。
八路軍太行、太嶽軍區在粉碎日軍春季大“掃蕩”後，總結了經驗教訓，進一步加強了戰備。
在反“掃蕩”前夕，又進行了緊急動員，準備了較為充足的物資，并且派出幹部，協助地方黨政機關指揮民兵作戰；各軍分區沿日軍可能進犯的道路，布置了秘密情報網；黨政軍民都作了較為充分的思想和物資準備。
5月15日，日軍第36師團主力及第69師團一部，共7000餘人，奔襲駐太嶽南部沁河兩岸的東峪、馬壁地區的八路軍第129師第386旅。
該旅及時向北轉移，并威脅臨屯公路敵交通線。
日軍奔襲撲空後，其第36師團于19日轉向對太行北部地區進行“掃蕩”，留下繼續進行“掃蕩”的第69師團一部，在太嶽南部軍民的不斷打擊下，于28日分路撤回浮山、府城等據點。
至此，日軍對太嶽南部地區的“掃蕩”遂告結束。
5月19日，日軍集中第36師團和獨立混成第3、第4旅團主力及獨立混成第1、第8旅團各一部，共2.5萬餘人，開始對太行抗日根據地北部中共中央北方局、八路軍總部所在地區進行合圍。
獨立混成第3、第4旅團主力及獨立混成第1、第8旅團各一部，分别由平漢路石家莊至安陽段和正太路沿線各據點出動，先後進抵峻極關、上莊、下莊及陽邑西北高地一線，從東、北兩面向八路軍總部駐地推進；第36師團由長治、襄垣、武鄉、遼縣等地出動，進至磚壁、桐峪地區，從西、南兩面向八路軍總部駐地推進。
至24日夜，各路日軍完成對中共中央北方局、八路軍總部駐地窯門口、青塔、偏城、南艾鋪地區的合圍。
此時，八路軍大部已轉出外線，但尚有八路軍總部、中共中央北方局機關的一部分及掩護部隊（第385旅一部）未