掃蕩”。
4月，新四軍蘇中部隊發動攻勢，連續作戰半個月，攻克古溪、蔣垛、蘇陳莊、大泗莊、孤山及老莊頭等日僞軍據點。
7月上旬，日軍以第15、第17師團和獨立混成第11旅團各一部，接替獨立混成第12旅團在長江北岸和運河沿線各據點的守備任務，集中獨立混成第12旅團全部和第17師團一部及僞軍李長江殘部于東台，興化及鹽城以西的射陽鎮、陳家洋等地，準備對以鹽城力中心的蘇北抗日根據地進行“掃蕩”，企圖圍殲新四軍領導機關，摧毀華中敵後抗日根據地的軍事、政治中心，并奪取産鹽區。
中共中央華中局和新四軍軍部，針對日軍的企圖和動向，立即進行了反“掃蕩”的具體部署：以第3師第7旅位于建陽、湖垛、秦南倉之線，相機殲滅由射陽，興化方向來犯之敵；以第8旅主力位于東溝、益林和鹽城以北地區，牽制由陳家洋南下之敵，并監視頑軍韓德勤部的行動；以第1師第2旅位于鹽城以南地區，阻止日軍由東台北犯；以第1師其餘主力在蘇中地區打擊和牽制當面之敵，策應蘇北軍民反“掃蕩”作戰。
新四軍軍部為便于指揮，于7月10日撤離鹽城，後轉至阜甯以西之陳家集地區。
7月20日，日僞軍1.7萬餘人由東台、興化、射陽和陳家洋出動，合擊鹽城。
新四軍各部隊即按即定部署，以阻擊、襲擊和伏擊等手段，予日僞軍以殺傷後，分别轉向來犯之敵側後的劉莊、大中隼（今大豐）和陳集、闆湖等地。
22日，日軍侵占鹽城後，對周圍地區進行“清剿”，并控制水陸交通要道，實行分割、封鎖，在水網地區，使用特制裝甲汽艇到處搜索，尋殲新四軍軍部和主力部隊，由于新四軍已先期分散轉移，日軍連連撲空。
27日後，日軍重點轉向對阜甯、東溝、益林地區“掃蕩”，并占領阜甯縣城，新四軍軍部當即令第7旅尾擊進犯東溝、益林之敵，配合第8旅作戰。
同時，于建陽、湖垛問打擊敵之增援部隊。
令第2旅在鹽城以南伍佑、大崗、秦南倉地區分散遊擊，牽制敵人。
各部遵照軍部命令立即行動，第7旅在東