皖南事變後，新四軍軍部在蘇北鹽城重建，繼續領導華中敵後的抗日遊擊戰争。
為消滅新四軍軍部和主力部隊，摧毀鹽阜（蘇北）、蘇中抗日根據地，并對國民黨軍蘇魯戰區第4遊擊縱隊司令兼魯蘇皖邊區遊擊軍副總指揮李長江實行招降，日軍第13集團軍決定，以獨立混成第12旅團主力和第17師團一部，對鹽阜、蘇中地區進行“掃蕩”。
1941年1月，日軍将原駐鎮江地區的獨立混成第12旅團調至蘇中沿江和運河沿線，并于1月12日侵占蘇中抗日根據地内的黃橋鎮。
2月中旬，日軍又攻占興化、東台，對東台以南地區進行“掃蕩”。
同時加緊對李長江部誘降。
新四軍為團結李長江部共同抗日，對其大力進行争取工作。
同時，在軍事上也作了準備，一旦該部公開投敵，即抓住時機，予以殲滅。
2月13日，李長江在日軍利誘下，于泰州率部公開投敵，被編為僞軍第1集團軍。
為讨伐李長江部，隐蔽集結于海安地區的新四軍第1師，于2月18日發起讨代李長江部戰役。
該師沿海（安）泰（州）公路西進，在取得姜堰（今泰縣）和蘇陳莊等戰鬥勝利後，以第1、第2、第3旅分左，中、右3路繼續進擊，于20日攻克泰州。
李長江率殘部向泰州以西界溝、塘頭等地潰逃。
第1師分途追殲，又殲其一部。
此役，共俘李部官兵5000餘人，并争取其2個支隊反正。
日軍為執行其既定“掃蕩”計劃并救援僞軍李長江部，于2月18日突由揚州、高郵、黃橋、如臯等地出動，乘新四軍第1師西進泰州之機，侵占海安、東台，并向泰州急進。
為争取主動，第1師于21日撤離泰州，轉入敵後，進行反“掃蕩”作戰。
24日，日軍“掃蕩”暫告結束，即在東台、海安，曲塘、泰州一線構築據點，收編李長江殘部及國民黨江蘇省保安第8旅投降部隊，大量擴充僞軍，企圖分割和縮小蘇中抗日根據地。
在此形勢下，中共中央中原局指示蘇中區，發動和武裝廣大人民群衆，大力開展遊擊戰争，加強根據地建設，堅持長期抗戰，粉碎日軍“