，由700餘人減至100餘人。
8月，遵照中共中央的指示，兩大隊由海豐、陸豐地區返回東（莞）寶（安）惠（陽）敵後，在上下坪村召開幹部會議，決定成立廣東人民抗日遊擊隊、下轄第3，第5大隊，共100餘人，分由曾生、王作堯任大隊長。
會後，第3大隊挺進東莞縣的大嶺山，第5大隊挺進寶安的陽台山，開展抗日遊擊戰。
至1941年秋，部隊發展到1500餘人，開辟了大嶺山和陽台山抗日根據地，12月8日，日軍發動太平洋戰争，25日，香港淪陷。
廣東人民抗日遊擊隊根據中共中央的指示，派出精幹人員，進入港九地區，經過3個月的艱苦鬥争，營救出何香凝、柳亞子、沈雁冰、胡繩、夏衍、鄒韬奮、戈寶權，以及英、美等國官員，共800餘人。
1942年1月下旬，中共廣東省委在陽台山召開會議，決定成立廣東軍政委員會。
軍政委員會第1次會議決定，建立廣東人民抗日遊擊總隊部，由梁鴻鈞任總隊長，林平任政治委員。
同時整編部隊，以第5大隊為基礎編成1個主力大隊，其餘分編為第3大隊，惠陽大隊、寶安大隊，港九大隊。
1942年春，國民黨頑固派調隼第187師、獨立第9旅等部共5000餘人，向東江抗日根據地進攻，持續1年之久，使該地區鬥争進入極為艱苦的階段。
1943年3月，國民黨軍第187師調離東江地區，東江地區頑軍勢力減弱，國共武裝沖突較1942年緩和。
廣東人民抗日遊擊總隊在這種情況下，積極出擊日僞，使東莞、寶安廣九鐵路以西的抗日根據地連成一片，至11月，遊擊總隊發展到4000餘人。
1943年，世界反法西斯戰争發生了根本性轉變。
在太平洋戰場，美軍己奪取戰争主動權，開始反攻，為支持太平洋戰場作戰，日軍急需打通平漢、粵漢、廣九路，鞏固廣州、香港兩個中轉站。
為此，日軍于1943年11月發動了打通廣九路戰役。
1943年11月11日，日軍第23軍第104師團開始向廣九路沿線發動進攻，駐廣九路沿線的國民黨軍獨立第9旅，徐東來支隊漬退。
日軍占領了廣九路及其沿線地區。
為鞏固對廣九路的占領，從11月18日開始，日軍調集其第104師團2個聯隊，駐莞城、石龍、太平的部隊及僞第30師等共9000親人，對廣九路西側的東（莞）寶（安）抗日根據地進行所謂“萬人