芬蘭的恐懼
在争取芬蘭獨立的過程中，芬蘭和俄國以及其後蘇聯的關系一直很冷淡，蘇聯支持的芬蘭社會主義者起義已經失敗，斯大林當時非常擔心納粹德國會進攻蘇聯，因為蘇芬邊界距離列甯格勒隻有32公裡，他擔心芬蘭會成為德國進攻蘇聯的根據地。1932年蘇聯和芬蘭簽署了《蘇芬互不侵犯條約》，1934年又進一步确定此協定10年有效。
1938年4月，蘇聯和芬蘭進行外交談判，希望能與芬蘭聯合抵抗德國，并希望芬蘭将列甯格勒外圍領土和蘇聯北方領土進行交換，以達到保護列甯格勒的目的。
但談判持續長達一年也沒有實質性進展，這時歐洲的形勢已經開始惡化。
1939年秋季，蘇聯要求芬蘭将邊界從列甯格勒往後拉25公裡，并租借漢科半島30年，以建設海軍基地。
蘇聯割讓面積為兩倍的領土給芬蘭作為交換，但這部分領土接近北極，除了雪和北極熊，唯一盛産的隻有石頭，其産業與國防重要性遠遠不如蘇聯所要求的領土。
而且，蘇聯已于同年九十月份強迫波羅的海三小國容許蘇軍進駐，芬蘭對蘇聯以談判為出發點蠶食芬蘭的可能威脅感到恐懼，便以警戒的立場回應，11月初芬蘭提出讓步較少的解決方案，遭到蘇聯拒絕。
莫洛托夫成“商标”
眼見談判不成，蘇聯軍隊制造了“曼尼拉事件”，宣稱芬蘭軍隊炮擊曼尼拉村造成蘇聯士兵死亡，進而要求芬蘭政府賠禮道歉，并将軍隊後撤20～25公裡，被芬蘭政府拒絕。蘇聯以此為借口廢除《蘇芬互不侵犯條約》，随即準備開戰。
1939年11月30日，蘇軍以20個師共45萬人、2400輛坦克、1980門大炮和700餘架作戰飛機，向芬蘭發起全線進攻。
同時宣布在其占領區内成立芬蘭民主政府，聲稱紅軍是應該政府要求越過邊界的。
蘇聯為侵略芬蘭進行了部分動員，擺開了要把芬蘭一口吞掉