17日，美軍僅剩的17架B-17轟炸機撤到澳大利亞。
從此，日軍完全掌握菲律賓制海、制空權。
22日，日軍第48師團主力在呂宋島西岸林加延灣登陸。
24日，第16師團在呂宋島東南部拉蒙灣登陸。
至此，登陸日軍形成南北夾擊馬尼拉、圍殲美菲聯軍主力的态勢。
詩人将軍腦袋“短路”
美菲聯軍中的美軍人數不多，在珍珠港事件爆發前，美軍總兵力還不到30萬，在菲律賓的美軍更是少得可憐，也沒有幾支像樣的部隊；至于聯軍中的菲律賓軍隊，戰鬥力約等于零，很多士兵都是匆匆入伍的，連站姿射擊都不會。用這樣的部隊對抗身經百戰、堪稱虎狼之師的日軍，顯然兇多吉少。
26日，麥克阿瑟命令呂宋島上的美菲軍隊共7.95萬人撤向巴丹半島預設陣地和科雷希多島，準備長期抵抗。
這一撤，從馬尼拉出城的3條公路上擠滿了推着大炮的牽引車、裝載着槍炮的卡車以及小轎車、牛車等。
這給了日軍空襲美軍的絕佳機會，但令人驚奇的是，日機沒有前來轟炸。
本間雅晴不知出于什麼原因，竟沒有在此時出動轟炸機編隊，打擊地面這股龐大的後撤洪流。
顯然，本間雅晴以為可能要在馬尼拉進行決戰，卻沒有料到麥克阿瑟從馬尼拉撤走。
面對美軍的全面後撤，本間隻顧揮兵急起直追，完全忘了這事交給轟炸機就可以解決。
更要命的是，他沒有運用空中優勢摧毀馬尼拉北面的兩處重要橋梁。
這兩座橋是撤向巴丹半島的咽喉要道，隻要日軍在橋上扔兩顆炸彈，就可将美菲聯軍後撤部隊的道路截斷。
麥克阿瑟溜走
1942年1月2日，日軍占領未設防的馬尼拉，并以一部兵力占領甲米地和八打雁，戰役主要目的達到。日軍認為菲律賓作戰大局已定，将海軍主力和第48師團調往印度尼西亞，将第5飛行集團主力調往緬甸，僅以第14軍的剩餘兵力清剿呂宋島。
1月9日，日