中國遠征軍入緬
緬甸當時是英國的殖民地，地處東南亞，毗鄰中國的西南部，具有重要的戰略地位。日軍企圖占領緬甸，切斷美英向中國提供戰略物資的交通線滇緬公路，迫使中國屈服；并伺機進軍印度，促其脫離英聯邦，以保障東南亞地區日軍翼側的安全。
當時英國由于受到法西斯德國的攻擊，自顧不暇，無力在緬甸投入更多力量以進行有效防備和抵抗日本的進攻。
1942年，日本用于進攻緬甸的軍隊大約有6萬人，大大超過英國在緬甸的防務力量。
1942年初，日本占領馬來亞後，組成由飯田祥二郎中将任司令官的第15軍，指揮4個師團（第18、31、33、56師團）入侵緬甸。
這次戰役于1月20日從泰國領土發起。
日軍第56、33師團由泰國分别向緬甸南部的土瓦和毛淡棉發動進攻，英軍曾企圖将敵人阻止在薩爾溫江、比林和錫當河地區，但未成功。
1月31日，日軍占領毛淡棉及其以南地區。
2月11日日軍強渡薩爾溫江，随後突破英軍比林河防線，2月23日奪占錫當河上唯一的一座橋梁，突破錫當河防線。
日軍在勃固附近粉碎英第7裝甲旅的反擊，迫使英印軍3000餘人撤往同古。
應英國政府請求，中國組建遠征軍（轄第5、第6、第66軍，共10萬餘人）入緬作戰。
3月6日，中國遠征軍第5軍先遣第200師抵達同古接防。
兩天後，日軍占領仰光。
此時，中國戰區參謀長、美國陸軍中将史迪威奉命入緬指揮中國遠征軍。
緬甸失陷
3月17日，日軍再度發起攻勢，分兩路進軍，一路沿伊洛瓦底江北上，一路沿曼德勒大道推進，迫使英軍後撤。中國遠征軍第200師與日軍在緬甸同古展開激戰。
日軍在擁有優勢兵力的情況下包圍了同古，迫使中國遠征軍突圍。
不過，中國遠征軍在孫立人等将軍的指揮下，在緬甸多次擊敗日軍進攻，拖住了日軍兵力。
孫立人将軍以一個師的兵力馳援被圍于仁安羌以北的英緬軍，救出英軍司令亞曆山大勳爵以下7000餘人