不久，中英兩國軍隊預定在曼德勒籌劃會戰，但日軍奪取了英軍控制的仁安羌，并迂回至中國軍隊背後。
英軍開始向印度方向逃避，令中國遠征軍右翼暴露，導緻聯合作戰失利，遠征軍被迫後退。
在日軍的不斷打擊下，英軍一路潰敗，最後全部逃至印度。
4月29日，中國軍隊與後方聯系的要點臘戍被日軍占領。
5月1日，日軍進占緬甸舊都曼德勒。
中國遠征軍被迫兵分三路：一路退往印度，另兩路分兵撤回中國境内。
最終緬甸失陷，滇緬公路被切斷，原有的作戰物資轉而通過駝峰航線與中印公路輸送。
10萬中國遠征軍經血戰隻有4萬餘人安全撤離。
200師師長戴安瀾将軍率部突圍時犧牲。
至5月下旬，日軍占領緬甸，并侵占了中國雲南省的騰沖、龍陵等城市在内的部分地區。
5月底，幸存的英軍大部撤至印度境内的英帕爾城區。
英軍在翻越山嶺前，丢棄了所有的武器，饒是這樣輕裝撤退，最終到達印度的也僅1.2萬人，隻占參加緬甸戰役英軍的三分之一左右。
與此同時，中國遠征軍第38師殘部也抵達英帕爾。
善意相待侵略者
為了徹底擊潰英軍，并防止英國海軍可能參加作戰而影響緬甸戰役的結局，日本海軍對在錫蘭（科倫坡和亭可馬裡，錫蘭即今斯裡蘭卡）的英國海軍基地實施了突擊，迫使英國海軍退駐馬爾代夫群島海域。日軍之所以能在緬甸速勝，除了采用迂回、包圍和果斷突入敵後的戰術，同時戰鬥行動比英軍遠為機動靈活外，還有一個重要原因是，緬甸百姓曾經相信，借助日本人可以結束英國的長期殖民統治。
昂山領導的緬甸獨立軍迅速發展壯大，許多城市為緬甸獨立軍派出的隊伍所占據，這些地方建立的政權機構，對入侵的日軍部隊均善意相待。
但是，緬甸獨立軍的領導人很快就看清了日本“同盟者”的狡詐和虛僞。
不過，要撲滅對昔日殖民者的怒火，尤其要使怒火轉向日軍，已很困難，這需要時間。
占領緬甸後，日本既封鎖了國際援華運輸線，又打開了西攻印度的大門。