晚起飛釀厄運
6月2日，山本五十六的戰列艦守候在中途島西北1000公裡的海面上，南雲率領的突擊艦隊則在沒有雷達的情況下，于濃霧中向中途島駛去。由于能見度太差，無法派出觀測機，整個艦隊就是個睜眼瞎。
到6月3日黎明，濃霧更濃，有發生碰撞的危險，南雲不得已開啟無線電，向各艦發布指令。
不久，無線電就引來了9架美軍“空中堡壘”轟炸機，但這些轟炸機轟炸準确性太差，炸彈白白丢在海裡，日軍艦隊繼續前進。
盡管運氣好，但這還是引起了山本的憂慮，他原本希望艦隊在轟炸中途島之前不被發現，但顯然行迹已經敗露。
6月3日傍晚，南雲的艦隊已迅速朝中途島聚攏，次日拂曉就能抵達距中途島320公裡的攻擊地點了。
此時，美軍兩支特混編隊，由弗萊徹少将和斯普魯恩斯少将率領（前者擔任指揮），正按計劃在中途島東北方向待命。
當晚，弗萊徹率艦隊向西南方向駛去，他深信，明天将是“美國海軍史上最重要的日子”。
1942年6月4日淩晨，南雲艦隊第一攻擊波機群36架俯沖轟炸機、36架水平轟炸機和36架零式戰鬥機，共108架飛機從4艘航空母艦上同時起飛，在永友丈市海軍大尉的率領下，出發去攻擊中途島。
南雲命令第二攻擊波飛機準備迎擊美國艦隊。
同時，7架水上偵察機起飛搜索東、南兩個方向的美軍航母。
但是重巡洋艦“利根”号的一架偵察機因為彈射器故障，起飛時間耽誤了半個小時，本來這架飛機應該正好搜索到美軍特混艦隊上空，這一耽誤，就沒有發現美軍艦隊，給日本艦隊帶來了意想不到的厄運。
南雲中将的判斷
6月4日拂曉，中途島派出的偵察機發回發現日軍航母的報告，斯普魯恩斯少将立即做出反應，準備攻擊日軍航母。美國艦隊因為破譯了日本海軍的通訊密碼，對敵人計劃了如指掌。
當天清晨，日本艦載機向中途島逼近。
島上美軍早有準備，尼米茲已經往島上調集了大批飛機。
當日軍108