南逃跑的狀态中，團指揮所也與營一起開始向南撤退，根本不可能執行“堅守陣地”的命令。
左翼八團的情況幾乎和五團一模一樣：通訊被中國軍隊的炮兵轟擊中斷，後方公路被打得千瘡百孔，團炮兵也是最先跑了。
八團團長開始還企圖堅守陣地，可是立即發現陣地的兩側已被中國軍隊突破，沒過多久連陣地的後面也出現了中國小股部隊的騷擾，于是全團開始了混亂的大逃亡。
作為預備隊的三團接到“火速趕到所峙裡增援第五團”的命令後，還沒有趕到預定的目标，五團已經潰敗了，于是三團隻好臨時變成收容隊，收容五團逃下來的散兵。
到下半夜至黎明的時候，盡管南朝鮮第七師師長下達了一系列的命令，但是無一能夠得到執行。
作為預備隊的三團，因卷入了向南渡逃的洪流中，反而成了全師的前沿，八團奉命掩護全師撤退的公路，結果八團指揮所連自己的部隊已到達哪裡了都搞不清楚，勉強派出一個營企圖搶先占領公路上的要地五馬峙，但是等他們到達那裡時，發現這個要地已經在中國士兵手中了。
五團不斷地在士兵潰逃的路上設立收容站，力圖遏制住士兵失控的混亂局面，但是幾乎每一處的收容站剛一設立，就立即被士兵狂逃的潮水沖垮了。
南朝鮮第七師的迅速潰敗，使南朝鮮第三軍團的側翼完全暴露給了中國軍隊，尤其是後方公路要點五馬峙的丢失，造成了第三軍團的大規模的崩潰。
就在側翼的第七師開始崩潰的時候，南朝鮮第三軍團的第三、第九兩個師開始心慌了。
在軍團指揮部裡，作戰參謀向軍團長提出了一個似乎隻有他首先說出來才合适的建議：與其陣地被突破發生混亂，不如趕快向南撤退！軍團長“立即同意了這個建議”。
第三軍團司令部把這個決定報告給美軍指揮部，得到的回答幹脆而堅決：“無論發生何種情況，決不準後退！”
第九師師長崔錫向第三師師長請求增援，第三師師長告訴崔錫一個令人絕望的消息：第七師把公路要點五馬峙丢失，那裡已經被中國軍隊占領。
這就意味着，整個第三軍團的後方已經被切斷。
第三師已經決定撤退。
既然這樣，第九師還等什麼？
撤退！
于是，縣裡方向的南朝鮮三個師在戰鬥開始不到三個小時之内開始了拼命的撤退。
在縣裡的西南，公路上有個叫五馬峙的地方。
這就是南朝鮮軍隊和美軍在戰後争論不休的地方。
這是個位于戰線後方的補給和撤退的必經之地，高高地卡在公路邊，占領了它就等于控制了公路。
南朝鮮第三軍團軍團長心裡明白這個要地的重要性，一開始就在那裡部署了部隊以備不測。
但是，由于南朝鮮第三軍團和美第十軍的防區分界問題，美軍不允許自己的防區内有南朝鮮軍隊部署，多次急不可待地趕他們走，生怕他們妨礙了美軍的行動。
而南朝鮮軍隊認為，這條公路是他們惟一的補給和撤退的要地，他們的後方自己不守誰又能來守？官司打到美第十軍軍長阿爾蒙德那裡，阿爾蒙德的裁決是：韓國軍隊為什麼要部署在我的防區裡面？請他們出去！
正如後來南朝鮮第三軍團軍團長所指責的那樣：南朝鮮軍隊“出去”了，但是美軍沒把五馬峙當回事，同為這條公路不是美軍的補給線。
南朝鮮第三軍團第九師的撤退大軍很快就到了五馬嶺，但是已經過不去了。
中國士兵占領領着高地進行頑強的阻擊，公路上等待向南逃命的車隊在黑暗中排成一條看不見頭的長列，車燈在山谷中蜿蜒成一條燈火的長龍。
淩晨3時，第九師三十團的幾次攻擊失敗之後，南朝鮮軍隊的絕望情緒到達了極限，有不少士兵開始丢下裝備往深山中逃散。
這時，南朝鮮第三軍團軍團長乘飛機親自飛到縣裡來了。
軍團長劉載興是在下珍富裡的指揮部知道了五馬峙已被中國軍隊占領，當時他除了對美軍的憤恨之外，并不相信這個消息是真的。
他計算了一下：從昭陽江到五馬峙，地圖上的直線距離是18公裡，地面實際距離是29公裡，中國人怎麼能夠在夜間地形不熟悉的情況下，在三個小時之内，不但突破了第七師的防線，而且快速到達并且占領了五馬峙？如果這是真的，合理的解釋隻有兩條：一條是第七師根本沒有抵抗，中國人一沖擊他們就讓開了路，讓中國人大踏步地通過了他們的阻擊陣地；再一條就是，中國士兵長了翅膀具備飛翔的本領。
兩個師的中國軍隊正從正面壓下來，南朝鮮第三軍團的第三、第九師等于被包圍了。
劉載興親自督戰，命令無論如何要突破中國軍隊的阻擊突圍出去。
在嚴厲的命令下，第九師三十團的三個營打頭陣，向五馬峙中國陣地開始進攻。
沒有人知道五馬峙高地上到底有多少中國士兵。
能夠面對兩個師的兵力和成百輛将山谷照得雪亮的汽車坦克而敢死死地阻擊，看來兵力一定不少，要不然就是一支敢死隊。
負責攻擊中國阻擊陣地的三個營的分工是：三營占領一側陣地掩護，一、二營正面攻擊。
三營執行了命令，并且與反擊的中國軍隊開始了激烈的戰鬥。
公路上等得焦急萬分心驚肉跳的南朝鮮官兵眼巴巴地看着五馬峙黑漆漆的山峰，等待着一營和二營占領高地的信号。
但是，過了半個小時，又過了半個小時，就是沒有動靜。
中國軍隊正面壓縮而來的大部隊距離越來越近，迫擊炮彈已經打到公路上來了，擁擠在公路上的南朝鮮步兵和車隊開始出現混亂。
這時傳來一個令他們目瞪口呆的消息：負責攻擊五馬峙中國阻擊陣地，為兩個師打開逃生通路的一。
二營根本就沒向中國阻擊陣地進攻，而是繞過五馬峙山峰，往南面的芳台山方向逃跑了。
第三軍團軍團長劉載興大怒，質問第九師師長這是誰下的命令，第九師師長說他根本沒下過這樣的命令，定是他們驚慌和害怕而自作主張了。
于是，整個第三軍團就隻有一條路了，向那兩個在軍團長督戰下都能逃跑的營學習，統路向芳台山方向逃跑。
真正的大混亂開始了。
開始撤退的命令還沒喝下達，南朝鮮士兵們就開始将車輛的輪胎放氣然後棄車逃命。
原本指望在前面開路的第十八、第三十兩個團能夠在若台山方向殺開一條血路，但是很快就知道他們也處在逃跑的狀态之中。
山谷中到處是南朝鮮士兵擅自燒毀各種裝備而引起的山火。
漫山遍野的南朝鮮官兵不成建制地亂哄哄地向南擇路而逃。
沒有一個指揮官在這個時候站出來指揮沒有秩序的龐大潰兵。
軍官們都把自己的軍銜标志摘下來扔了。
奉命掩護的部隊很快就分散地向各自認為可以活命的方向跑散。
這樣，兩個師的南朝鮮軍隊在潰敗中形成三個大群，第一群跑向蒼村裡方向，第二群跑向三巨裡方向，第三群跑向桂芳山方向，最後會合于下珍富裡附近。
第一群南朝鮮士兵由副軍團長姜英勳帶頭。
好容易到了蒼村裡，卻發現那裡已被中國軍隊占領，于是部隊再次混亂起來，分成若幹小群四處逃散。
南朝鮮士兵沒有像美軍一樣的野戰炊事裝備和空軍的及時補給，每個士兵身上帶的幹糧最多可堅持3－5天。
在逃亡的日子裡，一些南朝鮮士兵餓死在深山中。
更倒黴的要算是掩護三十團一、二營攻擊五馬峙的那個三營了。
他們的任務是掩護對五馬峙的進攻，但是過了很久，他們發現戰場平靜下來了。
沒有了上級的指示，也沒有可供判斷的敵情。
該管用無線電向友鄰部隊呼叫，沒有應答。
派人到團指揮所去看，團指揮所已沒有人影。
這時他們才知道部隊都跑光了，隻把他們留在了後面。
于是全營立即自行組織逃亡行動。
在經過一夜的奔跑之後，營長發現他身後少了整整一個連。
後來才知道，十連的官兵在逃亡中實在走不動了，連長決定找個高地，修好防禦工事，布置好哨兵，全連休息一下再跑。
結果，哨兵因為實在疲憊也睡着了，等感到有什麼動靜睜開眼睛的時候，中國士兵黑洞洞的槍口已經在他們的四周圍成了個圈。
這個連除了個别士兵拼死掙紮跑入大山之外，全部被俘。
與南朝鮮軍隊相比，美軍無論在火力配置上，還是陣地的堅固程度上，都顯得過于奢侈了。
美第二師三十八團三營為加固主陣地前沿抵抗沖擊的能力，使用了6000根鋼筋，23.7萬條沙袋，385捆蛇形鐵絲網。
同時，前沿還布滿了各種照明器材和防步兵地雷，埋設了38個大型人工地雷，這些地雷是将油料和炸藥混合裝在55加侖汽油桶中制成的，一旦觸發，所發出的火焰溫度高達3000多華氏度。
為了突破美軍三營的陣地，從正面攻擊的中國士兵遭到巨大傷亡而後退，美軍士兵們認為中國人肯定在死亡面前畏縮不前了，他們沒想到中國士兵會繞到他們的身後，從美軍陣地沒有埋設地雷的一側地段發起攻擊，而這個地段是懸崖峭壁。
中國士兵搭人梯，攀柏藤，冒着懸崖上投下來的密集的手雷和機槍的射擊，頑強地向上爬。
當衣衫破爛渾身鮮血的中國士兵端着刺刀爬上懸崖沖上來的時候，美軍陣地的一角立即被撕開了。
由師長趙蘭田率領的第三兵團第十二軍三十一師自戰鬥開始就發展不順。
趙師長親自帶兩個團突破當面敵人陣地之後向縱深發展，但在自隐裡北側的三巨裡地區受到美軍坦克集群的阻擊。
趙師長當機立斷，繞過美軍，天亮前插到楊洪公路，但是美軍的炮火十分猛烈，加上白天飛機的參戰，部隊打得十分艱難。
為了按時到達指定地點，部隊冒着飛機的轟炸和炮火的打擊堅持白天前進。
在到達釜峰時，他們又與美軍撞上了，中國軍隊沒有炮火的支援，憑借手中的輕武器無法突破美軍的阻擊，因此三十一師沒能在預定時間到達指定地點。
由李德生師長率領的三十五師攻克加裡山主峰後，不顧一切地在白天也堅持作戰，堅決地向預定地點前進，終于完成了切斷洪楊公路的任務。
三十五師在攻擊中傷亡很大，副師長蔡啟榮、作戰科副科長李超峰、一零五團副團長趙切源等指揮員先後犧牲。
在自隐裡，原來判斷的由南朝鮮第五師防禦的陣地，接敵之後才知道是美軍第二師二十三團的兩個營和法國營。
第十二軍軍長曾紹山認為敵情雖有變化，但這是殲滅敵人的好戰機。
隻是三十五師因為連續攻擊力量減弱，僅靠三十四師一個師難以全殲自隐裡之敵。
于是立即打電報請示兵團，建議改變原定計劃，把三十一師留下合力殲滅美軍兩個營和法國營。
但是兵團回電僅同意把一零零團留下，三十一師需要繼續完成預定的任務。
而因為通訊問題，一零零團沒有及時接到留下的命令，往南插下去了。
曾紹山軍長毅然決定就用三十四師的兩個團打，三十五師負責堵截。
兩個團的中國士兵面對火力強大的美軍毫無懼色，勇敢沖鋒。
法國營是在抵平裡戰鬥中與中國軍隊進行過血戰的部隊，指揮官還是那個瘸腿的海外兵團的老兵。
戰鬥進行了六個小時，中國士兵殲滅美二十三團和法國營各一部，俘虜200餘人，擊毀汽車、坦克250多輛。
但是，中國軍隊參加圍殲的兵力嚴重不足，火力微弱，無法形成嚴密的包圍，大部殘敵在飛機的掩護下逃走了。
如果三十一師留下來參加圍殲，全殲美二十三團兩個營和法國營的可能性就會很大。
事後證明，三十一師雖然插到了南面，但因插得太遠，失去戰機而沒有大的作為，再後來又因需把部隊撤回而傷透腦筋。
美第二師和法國營在受到多次打擊之後開始向南撤退，18日至20日，他們在福甯洞和寒溪地區又遭到中國第六十軍一八一師的圍攻。
其五四二團在公路上截住法國營，向這些頭纏紅布的法軍發起了猛烈攻擊。
法國營再次受到重創。
後來在審問一個18歲的法軍俘虜時，中國官兵們對這個法國人嘴裡不停地動着感到好奇，最後弄明白了，這個法軍士兵已經兩天沒吃飯了，嘴裡嚼的是不知從什麼地方弄來的花生米。
至21日，中朝軍隊在東線普遍向南推進了50－60公裡，第三兵團突破後插得最遠，其第十二軍已到達三七線，其九十一團向南插入達150公裡之遠，到達三七線以南地區的下珍富裡。
由于朝鮮中部山脈的走向大都是縱向，而中國軍隊的投入很多，兵力密集，于是山脈走向嚴重影響了中國軍隊的橫向機動，所有的中國軍隊都在沿着縱向幾條有限的公路南下追擊，這是南下插入很遠的因素之一。
也正因為如此，中國軍隊互相交叉，形成的合圍不多，所以殲敵有限。
而美軍和南朝鮮軍隊利用占優勢的機動性能，望風而逃，迅速撤退，是中國軍隊殲敵不多的原因之。
二。
更重要的是，中國軍隊連續作戰，傷亡巨大，官兵疲勞，糧彈已盡，已無再持續作戰的能力。
這時，彭德懷接到第三兵團、第九兵團兵團領導聯名發來的電報：據當面情況美軍已東調，僞軍潰散後縮，特别是我們部隊糧食将盡，有的部隊開始餓飯，因此我們認為，如整個戰線不繼續發動大攻勢，而隻東邊一隅作戰，再殲敵一部有生力量，我們亦須付出相當代價。
如不能攪出個大結局，則不如就此收兵調整部署，進行準備，以後再鬥。
如全線繼續大攪，則我們仍可繼續作戰。
如何速示。
5月21日，彭德懷緻電毛澤東：……以前各役攜帶五天糧，可打七天。
因可就地籌糧補充之。
現在攜帶七天糧，隻能打五天至六天的仗。
因戰鬥中耗損，就地不能籌補。
洪川敵頑抗不退，使我東線部隊無法運輸補給。
美三師東調，堵塞洪川、江陵間缺口。
五次戰役西線出擊（四月二十二日至二十八日）傷亡三萬。
東線出擊（五月十六日至二十一日）傷亡一萬出頭。
為時一月，進行東西兩線的作戰，部隊有些疲勞，需恢複和總結戰鬥經驗。
戰鬥發起後，第一線運輸極端困難。
待人力運輸到團後，可能得到若幹改善。
且雨季已接近開始，江河湖沼盡在我軍之後，一旦山洪暴發，交通中斷，顧慮甚大。
此役未消滅美師團建制，敵誇大我之傷亡，還有北犯可能。
根據上述，我軍繼續前進，不易消滅敵人，徒增困難。
不如後撤，使主力休整，以免徒勞……
彭德懷在緻電毛澤東的同時，命令部隊停止進攻。
第六十五軍于議政府、清平裡地區阻擊敵人，第六十軍于加平、春川地區阻擊敵人，第二十七軍一個師于春川、大同裡地區阻擊敵人，共同掩護第十九兵團、第三兵團、第九兵團主力分别轉移至渭川裡、漣川以北地區、金化地區、華川以北地區休整。
但是，就在彭德懷命中國三個兵團向北轉移的命令剛剛下達的時候，聯合國軍的反擊作戰已經部署完畢——巨大的陰影正向中國軍隊悄悄壓來。
這就是戰争。
戰争不依一方的計劃而進行，甚至不按照雙方的計劃而進行。
它有它的規律，有它的偶然與必然交織在一起的走向，有它安排下的生之喜悅和死之陷講……
19日，當越來越多的證據表明中國軍隊的攻勢減弱的時候，李奇微飛臨美第十軍指揮部，與範弗裡特、阿爾蒙德以及美第九軍軍長霍克一起商讨美軍将要采取的行動。
在咒罵了南朝鮮軍隊的無能和決定把南朝鮮第三軍團解散之後，會議一緻認為，雖然在中國軍隊發動的攻勢面前，美第二師至少損失了900人以上，東部戰線向南後退近百公裡，但是，由于美軍在中部戰線的阻擊，使戰線形成一個很大的凸形，中國軍隊的寬大的側翼已全部暴露。
況且，中國軍隊的“禮拜攻勢”到了強督之末的時候，現在正是聯合國軍反擊的最好時機，“是給中國人一點厲害的時候了”。
會議決定立即集中4個軍13個師的兵力，以摩托化步兵、坦克、炮兵組成的快速反應和機動的“特遣隊”，在空軍和遠程炮兵的支援下，沿着漢城至漣川、春川至華川、洪川至麟蹄的公路，實施多路快速的反擊。
李奇微簽署作戰命令：“第八集團軍應于五月二十日發起進攻，各軍任務如下：美第一軍沿漢城——鐵原軸線實施主要進攻，并負責保障第九軍的左翼。
“美第九軍向春川、華川方向進攻，并奪占春川盆地以西的高地。
“美第十軍應制止敵人在其右翼達成突破，并協同第九軍右翼部隊向麟蹄、楊口方向發起進攻，第九軍的右翼也由第十軍負責。
“第八集團軍司令範弗裡特應密切注意這次進攻的發展情況。
”
中國軍隊就要面對的災難來臨了。
範弗裡特彈藥量
對于美軍可能的反擊，彭德懷有思想準備。
為了防止中國軍隊撤退時被美軍尾追，防止第四次戰役後期曾出現的被動局面重演，21日，彭德懷給第三兵團、第九兵團、第十九兵團、人民軍前線指揮部打電報，并報軍委和金日成，明确規定各兵團撤退時一定要留一個師至一個軍的兵力監視和阻擊美軍，從撤退的位置起，要采取節節阻擊的方式掩護主力轉移。
在詳細地規定了各兵團的撤退路線後，彭德懷還是不放心，第二天又急電各軍：“根據敵人以前的習慣，在我軍停止進攻後，往往利用其高度機械化條件，對我進行‘磁性戰術’（即緊随我軍追擊），企圖消耗疲勞我軍。
在我軍北移休整時，敵軍會尾随我軍北進是肯定的。
但敵進攻速度的快慢情況，則以我軍實施機動防禦打得好壞而定。
此次北撤時，我軍最後抵抗線，亦即原第五次戰役反攻發起時的陣地線為限。
”
為避免各軍同時撤退兵力密集，彭德懷命令擔任此一戰預備隊的第三十九平提前撤退。
但是，緻命的是，中國軍隊是在“第五次戰役勝利結束”的思想大背景下開始北移的，絕大多數官兵認為北移是“得勝回師”
的行動。
即使意識到自己部隊嚴重的疲勞、饑餓的現狀，但很少有人能夠十分客觀地正視目前是疲憊之軍的大規模撤退。
如此數個兵團十幾萬人的轉移撤退，如果沒有極其冷靜、極其嚴密的組織和控制，一旦敵情變化，很容易造成混亂，甚至導緻大規模的潰敗。
中國軍隊各級指揮員，包括兵團一級的高級指揮員，對美軍反擊的速度、規模和兇猛程度嚴重估計不足，撤退計劃制定得不周密，對志願軍總部的撤退計劃落實得不堅決，有的兵團甚至沒有按照總部的撤退計劃執行。
在軍事指揮上，撤退中沒有嚴密控制公路要點，遭敵阻擊時戰術單調，加上各部隊之間的協同松散，于是造成很多緻命的空隙。
在這種情況下，一旦美軍突破前沿，向縱深以機械化突擊速度突進就必将使中國軍隊防不勝防。
而中國軍隊中個别指揮員在發生危機的時刻，表現得驚慌失措指揮混亂。
這一切，使災難的發生已經不可避免。
這是中國軍隊在第五次戰役的第二階段戰鬥結束後開始向北轉移時的最客觀、最真實的現實。
美軍的反擊是經過長時間的籌劃并在精密組織下進行的，是美軍由朝鮮戰争爆發以來所進行的最大規模的全線反擊，範弗裡特為這次反擊行動制定的初步目标依舊是“堪薩斯線”。
“堪薩斯線”，是“撕裂作戰”沒有達成的目标，即從臨津江口向東到漣川，而後沿着三八線南側連接永平、華川、楊口、大浦裡所構成的一條防禦線，這是朝鮮國立東西最窄、被認為最容易實施防禦的一條線。
“堪薩斯線”将是一條對朝鮮半島來說十分重要的線。
是在軍事上美國一方一直追求的一條線。
也是在政治上中國一方一直不能容忍的一條線。
然而它卻正是最接近戰争結束後交戰雙方所劃定的“軍事分界線”的一條線。
美第八集團軍全線反擊的部署是：西線漢城正面的美第一軍向東并列配置南朝鮮第一師、美騎兵一師、美第二十五師、英二十八旅（由二十七旅改編而成）和加拿大旅，其正面是中國軍隊的第六十五、第六十四、第六十三軍，進攻方向是漣川。
鐵原。
中線的美第九軍從西向東配置南朝鮮第二師、美第二十四師、南朝鮮第六師和美第七師，其正面是中國軍隊的第六十三。
第六十、第十五軍，進攻方向是金化、華川。
美第十軍在洪川北側至下珍富裡的70公裡的戰線上，由西向東并列配置美第一陸戰師、一八七空降團、美第二師和美第三師，與東海岸的南朝鮮第一軍團策應，集中捕捉由于中國軍隊發動的第二次春季戰役所形成的凸部裡的中國第十五軍、第二十軍、第二十七軍和第十二軍。
在這個地段的具體分工是：陸戰一師負責威蹄、寒溪公路以西地段，進攻目标為楊口；美第二師和空降團負責該公路以東地段，進攻目标是群蹄；美第三師配屬南朝鮮第八、第九師以蒼村裡為進攻目标。
所謂“捕捉中國軍隊”的含義是：在以往直線平推戰術的基礎上，增加機動力量，恢複在戰場上的野戰式作戰，強調部隊突破前沿後即向對方的“根部”猛烈突擊。
這是範弗裡特對其前任李奇微北進戰術的修正，其中範弗裡特居然吸收了中國軍隊“迅猛穿插”、“切斷後路”、“迂回包圍”等戰術特點。
戰争進行到此時，在前線上作戰的南朝鮮軍隊隻剩下一個軍了。
直接與中國軍隊在一線作戰的已都是美軍最精銳的部隊。
5月22日，美軍在400公裡的戰線上同時開始了反擊行動。
西線的騎兵一師一天之内就推進到議政府一線。
中線的美第九軍以美第七師為右翼，第二十四師為左翼，于24日進至加平。
東線的美第十軍軍長阿爾蒙德對反擊發動以來部隊每天僅僅推進四五公裡感到極其不滿，認為這樣的速度絕不可能緻中國軍隊于死地。
于是命令美第三師立即對突擊到三七線附近對下珍富裡的中國軍隊進行夾擊，同時把空降一八七團配屬給美第二師，命令他們從中國軍隊暴露的寬大側翼上，沿着洪川至磷蹄公路一線向昭陽江突擊。
美軍的前鋒部隊在主力穩固推進的同時，組織起若幹支以坦克為主的“特遣突擊隊”，開始在全線進行猛烈的穿插，把中國軍隊在戰線上割裂開。
阿爾蒙德軍長給美第二師師長拉夫納少将的命令是：“第二師在寒溪附近，以一個步兵營、兩個坦克連和部分工兵，迅速組成特遣隊，自今日十二時，沿寒溪、陰陽裡軸線前進，在陰陽裡附近占領橋頭堡，切斷敵人之退路。
”
在這次美軍發動的反擊作戰中，突出的特點是各部隊組織“特遣突擊隊”，在中國軍隊的陣地間“打穿插”，其中有騎兵第一師組織的以七團為主的突擊隊，有美第二十五師組織的“德爾溫裝甲支隊”，而顯著名的就是阿爾蒙德将軍親自組織的一支坦克突擊支隊。
坦克突擊支隊的突擊方向是中國軍隊最敏感的腰部。
如果這裡一旦被突擊穿插進入，那麼中國軍隊在先前的戰鬥中穿插得最遠的幾萬官兵将會被分割在三八線以南，從而陷入美軍的包圍。
23日早，空降一八七團兩個營在大量炮兵和飛機的支援下，經過一個白天的戰鬥，突破了中國第十五軍的阻擊陣地，奪取了寒溪以北八公裡處的外後洞，為坦克突擊支隊創造了出擊的條件。
24日上午9時30分，阿爾蒙德命令坦克突擊支隊兩個小時之内出擊。
這支美式的穿插部隊的組成相當于一個團的規模：它由空降一八七團一個步兵營、第七十二坦克營、一個情報偵察分隊。
一個炮兵連、一個工兵連和四輛M－16自行高射機槍編成，隊長是空降團副團長蓋爾哈特上校。
其前鋒，是一支被稱為“紐曼尖兵”的先頭部隊，由一個坦克排、一個情報偵察分隊和一個工兵排組成，規模不足一個連，指揮官是坦克營的副營長紐曼少校。
兩輛M－4坦克和兩輛A－3坦克，加上兩輛吉普車和兩輛卡車，以及不到40名的士兵在風和日麗的春天景象中出發了。
如此小規模的一支部隊敢于在龐大的中國軍隊中間沖過去，這對美軍來講是以往絕對不可想象的事情。
因此，“紐曼尖兵”的突擊過程，在很大程度上反映了中國軍隊此時的狀态。
中午，“紐曼尖兵”出發的時候，紐曼少校發現他的頭頂上盤旋着一架直升機。
他對這架飛機沒有太在意，認為那也許是師裡或軍裡派出的偵察飛機，至于這架飛機為什麼總在他的頭頂上嗡嗡，他除了感到讨厭之外就什麼都沒想了——他正忙着指揮他的工兵——他怕中國士兵在他前進的路上埋了地雷，他命令坦克停下來待命，讓工兵探雷班先上去摸摸情況再說。
這時，頭頂上的那架直升機降落了，走出來的人把紐曼吓了一跳，是軍長阿爾蒙德。
阿爾蒙德問：“為什麼停下來？”沒等紐曼說出理由，阿爾蒙德揮動指揮棒暴躁地大聲喊，“我剛從自隐裡飛過來，在那裡中國人正等着你們！立即給我前進！我不在乎什麼地雷！以每小時三十二公裡的速度給我前進！”
紐曼立即跳上坦克，命令出發。
這支隊伍沿着公路如同進入無人之境似地高速前進。
公路兩側不斷跳出中國士兵向坦克發射火箭彈，有時甚至一下擁出10多個中國士兵把炸藥包扔在坦克的裝甲上。
紐曼命令不準停下來，一邊用火力還擊，一邊依舊保持高速度。
在距離自隐裡兩公裡的地方，空中的聯絡飛機投下來通信筒，它通知紐曼：“很多敵人正埋伏在前方公路的東側，如果請求實施空中攻擊，請以黃色信号彈為标記。
”
然而，紐曼不願意因等待空軍的攻擊而讓坦克停下來，他命令繼續前進。
坦克發射了30多發炮彈，不但沖過了中國軍隊的阻擊陣地，而且還俘虜了30名中國士兵。
繼續前進時，“紐曼尖兵”遇到了中國軍隊200多人的阻擊。
紐曼命令坦克炮火掩護，他帶着士兵往村莊裡沖，中國軍隊阻擊對抗了一會兒之後，撤退了，留下20多名傷員。
“紐曼尖兵”繼續前進，在沙峙裡附近，發現大約80多名中國士兵牽着20多匹騾馬在公路上行進。
好像這些中國士兵想不到在這裡會出現美軍，于是在距離100多米的時候雙方才交火。
這是一支中國軍隊轉移中的迫擊炮兵隊伍，交火10分鐘，中國士兵迅速退卻了。
再前進一公裡，通過與主力部隊的聯系，紐曼才發現自己跑得太快了。
這時，前方不遠的地方，有黑壓壓的一大隊中國士兵在急促地行走。
聯絡飛機的通信閣又投了下來：“在你北方一點五公裡處，至少有四千名敵人迎你們而來！請你等待空軍的進攻之後再行動！”
紐曼命令繼續前進，坦克排排長表示擔心，認為還是應該回去和主力會合，因為前方肯定是掩護中國軍隊主力撤退的大部隊。
紐曼說：“如果你想回去的話你就回去，不過你會碰見阿爾蒙德那個老家夥的。
”
紐曼乘坐的坦克沒走多遠，便看見了中國軍隊大規模的阻擊陣形。
這時美軍空軍的飛機來了，是一群大編隊的噴氣式飛機，它們對中國軍隊進行了“連紐曼都能感到發動機熱度的超低空的凝固汽油彈攻擊”。
中國軍隊在猛烈的空中打擊下不得不趕緊撤退，紐曼趁機帶領他的坦克發動了沖擊。
在前進到青邱裡的山口時，紐曼看見了昭陽江。
昭陽江，中國軍隊發動第五次戰役“第二次春季攻勢”的出發點。
江岸上狼藉一片。
被打壞的美國汽車零亂地丢棄在野地中，到處是美軍的補給品和裝備品。
中國士兵沒能來得及把這些戰利品運走，于是放火燒毀，江岸邊濃煙蔽日。
沿着昭陽江北岸撤退的中國軍隊正在急促地奔跑。
一個小時後，坦克突擊支隊的主力到達。
紐曼立即渡過了昭陽江，在江北岸占領了渡口。
美軍的這支小規模坦克突擊支隊，三個小時之内在中國軍隊的腰腹部北進了20公裡，渡過了重要的天然屏障昭陽江。
這顯露出中國軍隊在撤退掩護中的疏漏和間隙是多麼地大。
更重要的是，“紐曼尖兵”突破的是中國軍隊最需要重點防範的地段，在這個地段讓美軍輕易地沿着洪川至磷蹄的公路斜插進來，等于在東線撤退的中國軍隊的腰部斜插進了一刀，也就是說，不但還遠在三七線附近沒有來得及撤退的中國第十二、第二十七軍等部隊，在彭德懷下達撤退命令的第三天，就已經腹背受敵了，而且中線的第十五軍、第六十軍的右翼也已經完全暴露了。
由于緊随突擊隊的美第十軍迅猛地向北插進，西線和中線中國軍隊面臨的局面更加危急了。
西線，由于南朝鮮第一師的進攻，北朝鮮第一軍團撤退至江山一線，中國第六十五軍的右翼完全暴露，不得不自議政府、清平裡一線撤退。
為了保持防線不至于崩潰，彭德懷命令第六十五軍無論如何要在議政府一線阻擊美軍20天。
20天，對于已處于險境的第六十五軍來講太艱難了，在美軍的猛烈攻擊下，不到五天，第六十五軍的陣地就被美軍突破了。
這樣，中國第三兵團和第十九兵團之間本來就存在的缺口完全裂開了，美騎兵第一師、第二十五師、英二十八旅、加拿大旅和南朝鮮第二師開始沿着這個缺口大肆向北挺進。
中線，南朝鮮第六師、美第二十四師已經突進濟甯裡、城蝗堂地區，并控制了加平以東的北漢江南岸渡口，而美第七師、陸戰一師已經接近春川，緻使中國第六十軍方向出現危機。
第六十軍一八零師因有8000餘傷員沒有轉移，沒有撤退，依舊還在原地阻擊，而它的兩翼完全是美軍，至此，一八零師實際上已經被美軍割裂孤立。
第九兵團的第二十軍，與在九萬裡附近實施空降的美軍發生猛烈戰鬥，而第二十七軍被美軍阻隔在富坪裡以南、洪川至麟蹄公路東西兩側的桃木洞、玉山洞、縣裡地區，無法執行被賦予的沿昭陽江阻擊美軍的任務。
配屬于第九兵團的第十二軍也被美軍割裂，而其在第五次戰役第二階段戰鬥中穿插得最遠的三十一師九十一團則被遠遠地孤立于三巨裡附近，與軍師部都已經失去聯系。
這樣，中國軍隊預定的機動防禦戰線還沒有來得及形成，就被美軍在西線的加平和東線的麟蹄各個分割，處于分散撤退所将面臨的重重險境之中。
彭德懷發出急電，要求各部隊一定要克服困難，有計劃地布置掩護，同時選擇有利地形和時機求得殲滅美軍一部。
彭德懷知道，隻有遏制美軍的進攻，否則不但不能把傷員運回來，主力也要受到損失。
中國第十九兵團第六十三軍軍長傅崇碧在饑餓難忍的時候分到了一把炒黃豆，但是讓他不能忍受的還不是饑餓，而是目前戰線上混亂的局勢。
當面的幾個美軍師已經包抄到了第六十三軍的兩翼，一路美軍以坦克搭乘步兵沿漢江西岸在向第六十三軍的背後迂回，如果再不下決心，全軍的撤退後路就沒有了。
撤！這個仗不能再這樣打了！
下達了撤退的命令之後，傅崇碧軍長跟随軍指揮部渡漢江北撤。
一八七師跟随軍指揮部撤退。
就在軍部和一八七師涉水過江的時候，發生了意外：幾百米遠的江面上，出現一支美軍涉水過江的隊伍，同時，還有十幾艘美軍渡江的船！緊急之中美軍的偵察機飛來了，就在軍部和一八七師的頭頂上盤旋！
可是，奇怪的是美軍沒有向撤退中的中國軍隊發動進攻，雙方居然相安無事地擦肩過了江——也許是美軍的偵察機把這支中國軍隊當成南朝鮮軍隊了。
也許美軍認為，要不是南朝鮮的軍隊怎麼能敢和美軍并排過江。
渡過漢江之後，傅崇碧立即命令部隊迅速脫離美軍，并且向兵團請示下一步的行動。
兵團通報的敵情令傅崇碧心涼：中國軍隊第三兵團。
第九兵團的部隊已經被美軍割斷，第十九兵團推一再能撤退的方向隻剩下鐵原了，現在兵團工命令第六十五軍在議政府阻擊美軍，以掩護兵團大部隊的撤退……
傅崇碧不知道，就在他接到兵團電報的時候，第六十五軍已經因再也頂不住美軍的進攻往後撤了。
疲勞、饑餓、失望一齊折磨着傅崇碧。
中國軍隊的軍長和普通士兵一樣都是依靠步行行動。
美軍的炮火在炮兵引導飛機的引導下在中國軍隊撤退的路上形成了一道道的攔截網，每突破一次這樣的彈幕攔截，部隊都會出現巨大傷亡。
傅崇碧已經走不動了，隻得讓警衛員攙扶着。
當他得知一八八師五六三團在清平裡渡口阻擊美軍的戰鬥中打得勇敢壯烈，并且在撤下陣地的時候堅持把烈士掩埋好的報告時，這位曾經身經百戰的老戰士不由得老淚縱橫。
第六十三軍軍部走進一條山溝，發現設在這裡的兵團指揮部剛撤走不久；撤走的時候遺留下一些餅幹等食品。
餓急了的軍部人員正在吃，就聽得有人大喊：“敵人來了！”一看，美軍的坦克開過來了！傅崇碧拔出手槍大聲命令退：“軍機關快走！警衛連掩護！”這是傅崇碧軍長入朝作戰以來第二次在這麼近的距離遭遇到敵人，第一次是在第五次戰役開始前，在江邊看地形的時候，那次也是敵人的坦克突然沖過來，鋼鐵履帶在江邊卷起漫天的煙塵……
第六十三軍軍部好不容易撤退到漣川，兵團的急電到了：命第六十三軍立即接替第六十五軍的防務，在漣川、鐵原之間的寬25公裡、縱深20公裡的地區，不惜一切代價，堅決阻擊美軍北進。
傅崇碧軍長看着電報呆了。
第六十三軍在大雨泥濘中撤退到漣川，部隊損失巨大，士兵疲憊不堪，要在如此寬大的正面阻擊美軍的集團沖鋒，何談容易！打仗沒有人願意把陣地丢了！
六十五軍也是一支能打仗的好部隊！不是也頂不住了嘛！
時年35歲的年輕軍長傅崇碧意識到考驗第六十三軍的最後時刻到了。
中國第三兵團副司令王近山是個烈性軍人，第二野戰軍的著名猛将，在國内戰争中，擔任六縱司令，打仗勇敢頑強，戰功卓著，人稱“王瘋子”，連毛澤東都這樣稱呼他。
戰将陳慶受命組建志願軍第三兵團入朝參戰，陳赓特别點了王近山的将。
陳赓因病沒有入朝，王近山履行着兵團司令之職。
至于他的外号，彭德懷有精辟的解釋：“那是革命的英雄主義！”
王近山為人坦蕩，他承認自己看不起美國人。
“他們有多少兵？加上李承晚的僞軍，還抵不上咱的一個軍區，不夠咱一個淮海戰役打的！我看把美國鬼子趕下海不成問題，朝鮮多大個地方？在三八線上尿泡尿就能滋到釜山去！”
在第五次戰役第二階段的戰鬥中，第三兵團的主力第十二軍被配給了第九兵團，王近山老大地不願意，因為這樣他的第三兵團打的是助攻，而現在，真正的硬仗還沒有打，他的第六十軍就情況不妙了。
“志司”命令第六十軍在加平、春川一帶阻擊美軍，可第六十軍左翼的第十二軍已經後撤，右翼第十九兵團的第六十三軍也早就撤了，後面的第三十九軍撤得更早，這不是讓第六十軍三面受敵嘛。
六十軍誰有趕快撤回才能最大地保存實力，但是沒有撤退的命令，再說，第六十軍還有8000傷員沒有撤下來，就是有命令讓他們撤，他們也無法立即撤下來。
另外，配屬第九兵團的第十二軍在第二階段的戰鬥中插得太遠，現在已處在了更危急的狀态之中。
王近山副司令心情極為惡劣：“為什麼讓十二軍插得那麼遠？要是被阻在敵後撤不回來，我找宋時輪算帳！”
第九兵團司令宋時輪這時是整個戰場上縣焦急的指揮員。
自從第九兵團火朝作戰以來，他們打的仗是最艱苦的，在第二次戰役于東線與美陸戰一師的戰鬥中，他們的英勇頑強付出了巨大的代價。
戰役之後，重大的損失令他們在東線整整休整了五個月之久，直到第五次戰役才重新參加戰鬥。
第五次戰役第一階段，第九兵團擔任東線的主要突擊任務，他們打得很堅決，但是，正因為他們的部隊向南方攻擊得太遠，此時便成為撤退中最困難的兵團。
尤其是第三兵團配屆過來的第十二軍，其兩個師已被美軍切斷了撤退的後路，其中，以趙蘭田的三十一師最為危急。
與軍部失去聯系的三十一師被孤立于敵後，趙蘭田師長考慮得更多的不是自己的安全，而是在戰役的第二階段插得最遠的九十一團。
九十一團在第二階段的戰鬥中可謂進去神速，居然打到了下珍富裡，那裡是三八線再往南的三十七度線，實實在在地是鑽進敵人的肚子裡了。
可是，現在部隊要撤退，已鑽進敵人肚子的他們該怎麼回來？他們後面的道路已經被美軍控制，按照進去的原路出來是不可能了，但是不走原路又有哪條路可以脫險？那是一個團哪，1000多名官兵的生死，人命關天……
左右兩翼的第二十七軍和人民軍都來人通報，他們要撤退了。
三十一師要是再不退，就很可能孤立無援了。
經過痛苦激烈的讨論，趙蘭田師長和劉渲政委的決定是：等九十一團脫險之後師指揮部再走。
并命令九十三團堅決阻擊美軍，為九十一團脫險争取時間。
同時，命令九十一團，能按原路撤退更好，實在不行，向東沿着東海岸的山地尋找北撤的路。
無法與九十一團取得聯系，隻有派人去送信了。
三十一師作戰科副科長楓事接受了這個任務。
他帶上兩個警衛員出發了。
在中國軍隊全線向北撤退的整個戰線上，隻有這三個人在迎着整個戰線上的敵人往南走。
兩個警衛員先後犧牲在路上，楓亭到達了九十一團指揮部。
九十一團團長李長林看見楓亭的時候大為驚訝，他不知道這位副科長是怎樣穿過敵人的一道道戰線過來的。
但是更為驚訝的還是楓亭副科長：對戰局發展毫無了解的李長林團長正在興緻勃勃地部署進攻南朝鮮第三軍團指揮部的戰鬥！李長林看了師指揮部的命令後，明白了：大部隊已經撤退了，九十一團已經孤懸于敵後。
按原路撤退已不可能，即使殺出一條血路來，傷亡必定慘重，而且傷員沒辦法帶。
東邊是高山大海，也有敵人，隻能出乎敵人的意料，向東南走，轉移到敵人後方去，然後繞路向北，設法撤出敵占區。