踵而至。
楓樹山、張家山成為其重點進攻的突出陣地。
日空軍也從長沙襲來，飛臨衡陽上空，對國軍外圍陣地進行狂轟爛炸，摧毀障礙和炸毀工事設施。
日軍炮火則延伸至張家山附近的毗連陣地，然後日軍如潮水般湧了上來。
空前激烈的陣地争奪戰又開始了。
衡陽已經被日軍從四面八方鐵壁合圍起來。
但第10軍的軍部前線指揮所并未進城，仍然屹立在五桂嶺的火線上。
士兵們都知道那裡距日軍陣地僅僅隻有250米。
站在指揮所裡，機步槍子彈不停地從頭上飛過去，炮彈也不時地從屋頂上掠過。
經過一個相對寂寞的白天後，夜間的炮火比前夜更兇，毒氣也更為普遍地放送，守軍死傷的人數越來越多，高得有些使人難以忍耐。
于是，有幾位性急的将校有些耐不住，想勸說方軍長早作打算，不要将第10軍的老本拼光了。
方先覺卻更堅定了死守的決心：“諸位，現在第10軍就是衡陽，衡陽就是第10軍，二者密不可分。
軍人以服從命令為天職。
死守衡陽是委座親自部署的，這是領袖的命令。
來不得半點馬虎！我軍傷亡大，日軍傷亡就更大。
兩軍相逢勇者勝！看誰硬過誰！”将領們決心既定，士兵們都自覺擔負起這守衛衡陽的光榮任務。
日軍三天的猛攻，國軍第10軍還以三天的堅守。
師長告訴團長們：“軍部仍在五桂嶺！軍座仍在五桂嶺！”團長告訴營長，營長告訴連長，連長告訴士兵們：“注意！軍部就在我們身後250米處，我們得堅決頂住日本鬼子的進攻，一步都不能退！”
日軍因攻不進來，卻傷亡重大，于是便大放毒氣。
國軍士兵們雖然缺乏防毒面具，但他們發揮聰明才智，當日軍施放毒氣時，他們便勇敢地迎着毒氣逆風沖過去，待毒氣散後再退回原陣地。
這樣雖然仍免不了死亡，但卻有效地保存了有生力量，保全了陣地。
三天的惡戰過去了，日軍未取得絲毫進展。
方軍長的沉着堅定，穩住了軍心士氣。
通過三天殊死的較量，第10軍的士兵們領教了日軍的人海戰術式的集群沖鋒、炮轟飛機炸和毒氣彈，上上下下都有了信心。
大家相互間打着手勢鼓勵打氣：“日軍的武士道精神不過如此，日本鬼子的先進武器也不過如此！”官兵們在牆壁上用石灰、油漆大書：“精兵勇将守衡陽，定叫鬼子兵由來無還！”“不怕毒來不怕炸，打得日本鬼子回老家！”