從6月28日到7月2日，是日軍第一次總攻的關鍵期。
日軍連續五晝夜的全面進攻中，除了黃昏、拂曉和午時這三個時段，戰況稍微沉寂停頓一二小時外，其餘時間，由于日軍無休止的進攻，雙方也就無休止地戰鬥，進行昏天黑地慘烈無比的生死大搏殺。
雙方好象約定好似的，你來我往，按部就班，例行戰鬥。
日軍的進攻“三部曲”是：先以空軍飛機轟炸，繼之以炮火和毒氣襲擊，待國軍陣地官兵處于半癱瘓狀态時，其步兵方發起猛烈沖鋒。
運動與火力的配合，步炮空各軍兵種的協調，就像在進行日常的戰鬥演習。
一動一靜，幾乎與步兵操典、野戰教程原則一模一樣。
對于日軍的“三闆斧”，國軍則針鋒相對：當日軍飛機空襲和炮火轟擊時，國軍官兵都躲在防炮洞、散兵坑和掩蔽部裡隐蔽待命，以避免過早發生重大的傷亡；待日軍進至距我陣地近前，日軍炮火為避免炮火傷其步兵而延伸至國軍陣地後方時，國軍官兵開始從各種隐蔽處露出頭來，配合陣地前各種障礙物，發揮側射與曲射火力，将日軍殲滅于陣地前。
即令日軍已經突入國軍陣地内。
國軍官兵合力用刺刀反沖鋒，拼死将日軍擊滅于陣地之中。
兩軍如此針鋒對麥芒，血肉相拼，往來搏殺，竟使得源遠流長，工商繁榮，錦繡富庶的衡陽古城，變成了古今罕見的大屠場。
直殺得天昏地暗，日月無光，屍橫遍野，血流成河。
由于日軍無休止的進攻。
國軍前線各處紛紛告急。
南郊江西會館外新街與五桂嶺南端陣地，28日、29日連續遭到攻擊，先後都曾經被一部分日軍突入。
經國軍預備第10師28團第3營營長李若棟少校親自指揮預備隊連反沖鋒，均将日軍擊退。
該營陣地内和障礙物前日軍遺屍300具以上。
李營長左腿負傷被後送醫院，由副營長翟玉崗少校升任營長。
南郊141高地與楓樹山陣地，為28團第1營和第2營所據守。
最初的兩日之日軍進攻，均為國軍輕重火器火力擊滅于障礙物之一線。
6月30日至7月2日，141高地曾三度被日軍侵入。
28團第1營營長趙先民少校先後使用兩個連的預備隊，輪番上陣，猛烈反攻，終于消滅日軍一個大隊1000人以上的人槍。
雖然暫時保持了營陣地的完整該營亦傷亡過半。
陣地前的障礙物也被破壞殆盡。
南郊湘桂鐵路機修廠及其西側高地，為國軍30團3營據守。
在楓樹山和張家山兩大據點的強大火力交叉掩護下，日軍白天行動困難，于是改在晚間