漢尼拔和意大利的凱爾特人
迦太基軍隊一出現在阿爾卑斯山脈靠羅馬一側，便驟然改變了時局，打亂了敵人的作戰計劃。
羅馬人分兩路大軍，一路已在西班牙登陸，并與敵人在此交戰，不能再召回本國；另一路歸執政官提比利烏斯·賽姆普羅尼烏斯統率，前往非洲，所幸他們仍在西西裡島。
這樣看來，羅馬的遲延也有一次是有益的。
迦太基有兩支艦隊，一隊前往意大利，一隊前往西西裡，第一隊被風暴沖散，數艘船隻在梅薩納城附近為叙拉古人所擄；第二隊曾試圖突襲利利貝烏姆，但未成功，而後在此港口外的海戰中被擊敗。
然而，敵人的艦隊繼續留在意大利海域，極為不便，于是執政官提比利烏斯·賽姆普羅尼烏斯決定先占領西西裡周圍的小島，攆走攻打意大利的迦太基艦隊，然後再渡海到非洲。
他征服梅裡達[1]，追趕敵人的艦隊，當艦隊襲擊維博（即蒙泰萊奧内）附近、侵略布魯提亞海岸時，他料定會在利帕裡群島發現它的蹤迹，最後，他搜集情報，以選擇在非洲海岸登陸的适當地點。
就這樣，夏天過去了。
所以當元老院的命令傳來，要求他們盡快回國保衛家園時，陸海兩軍仍在利利貝烏姆。
這樣一來，羅馬兩路大軍（每一路都與漢尼拔全軍人數相當）的留駐地都與波河流域相距甚遠，羅馬人未做好在那裡遇襲的準備。
毫無疑問，甚至在迦太基軍隊到來之前，由于凱爾特人發生暴動，那裡便已有羅馬軍隊。
羅馬建立普拉森舍和克雷莫納兩個大本營，每個大本營都接納6000殖民者，特别是羅馬準備在波伊境内建立穆提那城，已驅使波伊人不待到與漢尼拔約定的時間，便于羅馬紀元536年即公元前218年春起兵造反，因蘇布雷人即刻加入他們的陣營。
已移居穆提那的殖民者突然遇襲，避入城内。
執政官路奇烏斯·曼利烏斯掌握阿裡米努姆大權，他急忙率手下唯一一個軍團前去解救被圍困的殖民者。
但是他在森林中遇襲，損失慘重，他别無他法，隻得據守一座小山，被波伊人圍困于此，直到羅馬派出執政官路奇烏斯·阿提裡烏斯率領的第二軍團到來，才得以成功将軍隊和城市解救出來，并暫時鎮壓了高盧叛亂。
波伊人起兵過早，一方面推遲了西庇阿啟程前往西班牙的日期，在本質上有助于漢尼拔計劃的實施；另一方面，要不是此事發生，漢尼拔必會發現波河流域除堡壘外全都無人占領。
但是羅馬部隊隻有兩個傷亡慘重的軍團，士兵人數不足2萬，他們與凱爾特人周旋已不輕松，根本無暇考慮據守阿爾卑斯山道。
八月，執政官普布利烏斯·西庇阿從馬西利亞回到意大利卻未帶軍隊随從，這時羅馬人隻知道山道受到威脅，甚至可能他們都未過多關注此事，因為，毫無疑問，僅靠阿爾卑斯山脈便可粉碎這魯莽的企圖。
因此，在關鍵時刻、關鍵地點，甚至連一個羅馬的前哨基地都沒有。
漢尼拔有充裕的時間休整軍隊，陶裡尼首府緊閉城門拒他入内，他圍城三日後便将其攻下，又引誘并威吓波河上遊的所有利古裡亞和凱爾特城邦與他聯盟，之後控制波河流域的西庇阿才與他相遇。
西庇阿在波河流域 提契諾紛争 普拉森舍各軍隊
西庇阿所率軍隊人數相較而言非常少，騎兵也很薄弱，他肩負十分困難的任務，一方面要阻止敵方優勢兵力前進，另一方面又要鎮壓凱爾特人四處蔓延的暴動。
他可能在普拉森舍渡波河，沿河上行，與敵人正面相迎，同時漢尼拔在攻陷都靈後沿河下行，以援救因蘇布雷人和波伊人。
羅馬騎兵與輕裝步兵大規模前進偵察，在提契諾與塞西亞之間的平原（與韋爾切利相距不遠）遇見同樣為此事出動的布匿騎兵，雙方皆由将軍親自統率。
西庇阿不顧敵人兵力優越，敵人若挑戰，他便應戰。
但他那些位于騎兵前方的輕裝步兵，一面對敵人重裝騎兵的攻擊便四散逃走，迦太基重裝騎兵從正面與羅馬騎兵主力交鋒，而努米底亞輕裝騎兵在沖開敵方步兵的破碎行列之後，從側翼和後方攻擊羅馬騎兵。
這便決定了戰局。
羅馬人損失巨大。
西庇阿缺乏為将之才，便以沖鋒陷陣的士兵精神加以彌補，身受重傷，他之所以能夠脫身，全都仰仗于他十七歲兒子的忠誠。
其子奮勇沖入敵陣之中，逼其部下隊伍跟随他救出父親。
經此一戰，西庇阿才明白敵人力量的強大，也意識到自己的失策，即以較弱軍隊背水據守在平原上。
他決定在敵人眼皮底下回到波河右岸，把軍事行動縮小到一個較為狹小的區域。
他認為羅馬人不可戰勝的錯覺也随之幻滅，其在軍事上的雄才偉略一時被年輕對手的冒險計劃所埋沒，如今終于恢複了用武之地。
漢尼拔正在準備一場對陣戰，西庇阿憑快速決策、穩步執行的行軍活動，成功抵達他曾在不幸之時放棄的波河右岸，并拆毀軍隊後方的波河橋梁。
然而，羅馬600人的分遣隊負責掩護他們的破壞行動，卻慘遭攔截，成為俘虜。
但因為波河上遊在漢尼拔之手，羅馬人不能阻止他沿河流上行，利用船橋過河，并于數日後和羅馬軍隊在右岸相遇。
羅馬軍隊已占領普拉森舍前面的平原，但羅馬軍營中的一隊凱爾特人兵變，高盧人[2]又在四面八方再度起兵，執政官不得不撤離該平原，據守在特雷比亞河後面的小山上。
這次退兵并未造成太大損失，因為奉命追擊的努米底亞騎兵把時間耗費在了焚掠羅馬人丢棄的營帳上。
在這個強有力的據點，左翼靠亞平甯山脈，右翼倚波河和普拉森舍的堡壘，前面有特雷比亞河做屏障&mdash&mdash在那個季節該河流流量并不算小&mdash&mdash西庇阿不能挽救克拉斯提迪烏姆（即卡斯泰焦）的充盈貯藏，敵軍切斷了他與此地的聯系；他也不能制止幾乎所有高盧部落發起的造反運動，隻有塞諾馬尼人與羅馬人友好相處；但他完全限制了漢尼拔的發展，迫使他與羅馬對壘。
此外，西庇阿所守的據點與塞諾馬尼人的環境威脅因蘇布雷人的邊境，妨礙高盧叛軍主力直接與迦太基人聯合，同時羅馬第二軍已從利利貝烏姆抵達阿裡米努姆，它也乘機經由叛亂地區到達普拉森舍（一路上并無實質性阻礙），與波河的軍隊會師。
特雷比亞河戰役
于是，西庇阿徹底且出色地解決了這個難題。
羅馬軍隊現有近4萬之衆，雖在騎兵方面無法與迦太基匹敵，但至少在步兵方面實力相當，他們必須留駐原地，以迫使敵人嘗試在冬季渡河攻營，或阻止其前進，以冬季駐營的艱苦生活檢驗高盧人浮躁善變的脾性。
然而，盡管這顯而易見，但還有一點也同樣非常明顯，即時值十月，若依此計劃行事，羅馬或許可以取勝，但執政官提比利烏斯·賽姆普羅尼烏斯不會得勝，他因為西庇阿受傷而獨得大權，其任期在數月之後便屆滿。
漢尼拔了解此人，便用盡一切辦法誘他應戰。
那些仍效忠于羅馬人的凱爾特村莊慘遭蹂躏，引發了雙方騎兵之間的沖突，此時漢尼拔容許敵人自誇得勝。
不久之後，在一個寒冷的雨夜，一場羅馬人始料未及的大戰到來。
從一大早開始，羅馬輕裝部隊就已和敵人的輕騎交手；輕騎緩緩撤退，羅馬人急忙沿高漲的特雷比亞河[3]乘勝追擊。
突然，敵騎止步；羅馬先頭部隊發現自己與停在自選戰場上備戰的漢尼拔軍隊迎面撞上，如果主力軍不盡快渡河前來支援，這支輕裝部隊便要覆滅。
羅馬人饑餓疲憊，渾身濕透，他們沖到前面，匆忙列陣，騎兵照常在兩翼，步兵在中間。
雙方皆以輕兵作前鋒，輕兵率先開始戰鬥。
但羅馬人在與敵方的騎兵對戰時幾乎就已經用光了所有的發射武器，隻能立即撤退。
同樣，兩翼的騎兵前受戰象的重大壓迫，左右兩面又被更多的迦太基戰馬包抄，也隻能撤退。
但是羅馬步兵名不虛傳，戰鬥開始時，它與敵軍步兵交鋒，顯然要優于敵方，甚至在羅馬騎兵撤退，敵人的騎兵和輕裝部隊轉而攻打羅馬步兵的時候，步兵雖停止前進，但卻仍然固守其地。
在這個階段，漢尼拔最小的弟弟馬戈率一支精銳的迦太基軍隊（步兵與騎兵各1000人）從埋伏地出現在羅馬軍隊後方，進攻被團團包圍的羅馬大軍。
經此一擊，羅馬軍隊兩翼和中軍的後方列隊紛紛潰散，同時羅馬第一分隊1萬之衆緊密排列，從迦太基的陣線中突圍，斜穿敵軍，殺出一條血路，給敵方步兵尤其是高盧叛軍帶來巨大損失。
這支英勇的隊伍遭遇追擊，但追擊攻勢并不猛烈，從而到達了普拉森舍。
餘軍試圖渡河時，大部分被象隊和敵人的輕裝部隊剿殺，隻有一部分騎兵和幾隊步兵涉水過河，能夠抵達營地，而迦太基人不追擊他們，所以他們也抵達了普拉森舍。
[4]特雷比亞河一戰最能為羅馬士兵增光，同時，它也最有力地控告了羅馬統帥的罪行；盡管正直的評論家不會忘記定期屆滿的主帥之職并不合乎軍事規程，種瓜也不可能得豆，但我們依然持這種意見。
此次勝利得來不易，即便是獲勝者也付出了很大的代價。
雖說此次戰争的損失主要落在凱爾特叛軍身上，但之後許多漢尼拔部下的老兵都死于冬季濕冷天氣引發的疾病，戰象也僅剩一頭。
北意大利的漢尼拔首領
侵略軍首次得勝所産生的影響是：現如今，民族性的反叛活動在凱爾特全境肆意蔓延并發展成型。
波河的羅馬殘軍挺進普拉森舍和克雷莫納兩處要塞，他們與羅馬之前的聯系全被切斷，隻得沿波河取道獲取給養。
執政官提比利烏斯·賽姆普羅尼烏斯帶領一支薄弱的騎兵護衛隊前往羅馬舉行選舉，竟奇迹般地沒有被俘虜。
漢尼拔不願冒險危害将士的身體健康，在這種嚴寒的季節裡不再繼續前進，便就地露營過冬。
因為大刀闊斧地攻打較大的堡壘必然是徒勞無功，所以他隻限于襲擊普拉森舍的河港和羅馬的其他小據點，以幹擾敵軍。
他的主要工作是組織高盧起義，據說，凱爾特人中有6萬名步兵和4000名騎兵已加入他的軍隊。
漢尼拔的軍事和政治地位
羅馬并未對537年即公元前217年的戰役做出過多努力。
元老院認為，盡管戰事失利，也絕不會嚴重威脅到他們的地位，這種想法不無道理。
海岸衛戍部隊被派往撒丁島、西西裡島和他林敦，增援部隊被派往西班牙，除這兩路部隊以外，兩位新任執行官蓋烏斯·弗拉米尼烏斯和格涅烏斯·賽爾維利烏斯所得兵力僅足以令四個軍團恢複到滿員狀态，隻有騎兵的兵力有所擴充。
兩位執行官必須保衛北部邊境，于是駐紮在兩條從羅馬通往北部的大道上，當時西北大道的終點在亞雷提恩，東北大道的終點在阿裡米努姆；蓋烏斯·弗拉米尼烏斯據守西北大道，格涅烏斯·賽爾維利烏斯據守東北大道。
他們命波河堡壘的部隊可沿水路來此會合，等待有利季節到來時計劃先采取守勢占領亞平甯山脈的隘口，而後再采取攻勢，進入波河流域，在靠近普拉森舍的某個地方會師。
然而，漢尼拔絕無意防守波河流域。
他可能比羅馬人自己更了解羅馬人，也很明白他确實處于劣勢，盡管特雷比亞河一戰他表現出色，赢得了勝利，也還是弱