翻越亞平甯山脈進入意大利腹地，前往貝内文托，在撒姆尼和坎帕尼亞交界處攻陷大門洞開的特雷西亞城，由此轉戰卡普亞。
卡普亞是羅馬屬下最重要的意大利城市，也是唯一一座在一定程度上與羅馬處于平等地位的城市，也正是因為這個原因，卡普亞受羅馬政府壓迫比其他城市更甚。
漢尼拔已在那裡建立聯系，他希望坎帕尼亞人可以背叛羅馬聯盟，但終歸大失所望。
所以他原路返回，前往阿普利亞。
在迦太基軍隊行進期間，羅馬獨裁者昆圖斯·法比烏斯已經緊随其後沿高處而行，努米底亞騎兵四處劫掠羅馬的忠實盟友，廣闊平原上的村莊燃起熊熊火焰，而羅馬士兵卻隻能手持兵器悲傷地站在一旁觀看。
最後，昆圖斯·法比烏斯終于給了憤懑難平的羅馬軍隊夢寐以求的機會，讓他們攻打敵人。
當漢尼拔已開始撤退時，法比烏斯一方面嚴守沃爾圖耳努斯左岸的城市，另一方面用主力軍占據居于右岸之頂的高地，以此截斷他在卡西利努姆（今卡普亞）附近的路線，同時一支4000人的分遣隊紮營在沿河岸的道路上。
可是緊接着便有高地聳立在道路旁，漢尼拔命令他的輕裝部隊攀爬這些高地，在一群牛的角上綁着燃燒的柴把，然後趕着它們前進，這樣一來，看着就像是迦太基軍隊在夜間借着火炬之光怏怏而去。
堵住道路的羅馬隊伍以為他們已經逃走，不需要再進一步扼守這條道路，于是沿一邊移動，也朝同樣的高地走去。
因此，這條路無人看守，漢尼拔率其大多數士兵撤退，并未遭遇敵軍。
次日清晨，他毫不費力地解脫并撤回了他的輕裝部隊，但羅馬人卻遭受重創。
然後漢尼拔繼續向東北方向前進，暢行無阻。
他沿一條廣闊迂曲的路線，穿過赫比奈人、坎帕尼亞人、薩莫奈人、裴裡格尼人和弗倫達尼人境内，要求他們貢獻财物，無人敢于反抗，然後他帶着豐富的戰利品和充盈的金庫，于秋收将要開始之際，再次回到了盧塞利亞地區。
在他涉足甚廣的行軍過程中，他未在任何一處遇到激烈的對抗，但也未在任何一處尋得盟友。
他清楚地知道他現在别無他法，隻能在曠野過冬，于是他開始進行一項艱難的活動，即依靠自身兵力，從敵人的田地收集軍隊過冬的必要給養。
因此他選擇了阿普利亞北部寬闊且多半平坦的區域，這些區域能提供充足的糧草，并且可完全受他部下的精良騎兵控制。
他在盧塞利亞以北二十五英裡的格盧尼烏姆建起一座深溝高壘的軍營，每日派遣三分之二的人馬外出囤積軍需物品，同時率領餘下部隊占據有利位置，以保護軍營和派出的分遣隊。
法比烏斯和米紐修斯
羅馬騎兵将領馬爾庫斯·米紐修斯在獨裁者昆圖斯·法比烏斯離營期間暫代統帥之職，他認為這是接近敵軍的适當時機，于是在拉利那特人境内建一軍營。
一方面，他在這裡，敵軍便不敢随意派兵出去，因而也就無法取得食物及必需品；另一方面，在一系列武裝沖突中，他的軍隊與單獨的腓尼基小分隊甚至是漢尼拔本人交鋒，最終都取得勝利，将敵人逐出前沿陣地，迫使他們集中于格盧尼烏姆。
當然，人們向來不吝于繪聲繪色地描述戰況，所以勝利的消息一傳到羅馬首都，立刻就爆發了反昆圖斯·法比烏斯的暴動。
這并不是全無根據的。
盡管羅馬相當精明，他們遵守防禦之勢，企圖主要以斷絕敵人生存所需來奪取勝利，但是在一個重防守、斷敵糧的計策中，敵人竟可在人數相當的羅馬軍隊目睹之下掃平整個中意大利而無人與之對抗，并且通過井然有序、最大規模的搶糧策略為自己謀得足以過冬的糧草，這實在不可思議。
普布利烏斯·西庇阿在波河流域指揮軍事時并未采取防守的态度，他的繼任者試圖模仿他，但卻沒有成功，以至于為羅馬城的嘲笑者提供了充足的笑料。
當漢尼拔如此明顯地向意大利各城邦展示腓尼基人的優越及羅馬援助的無效時，他們也不曾動搖，這是極好的。
可是對于這雙重戰事的負擔他們能忍受多久呢，對于自己在羅馬軍隊和本地分遣隊眼皮底下備受劫掠，他們又能容忍多久呢？最後，人們不能宣稱羅馬軍隊的狀況迫使這位将領采取這種作戰方式。
羅馬軍隊包括善戰的阿裡米努姆兵團以及臨時出動的民兵，其中，阿裡米努姆兵團是軍隊核心，民兵則從旁輔助，他們之中的大多數人也同樣習慣于武裝服役。
他們完全沒有因最近的敗績而灰心喪氣，反而因其主将&mdash&mdash&ldquo漢尼拔的馬屁精&rdquo分配給他們很不光榮的任務而義憤填膺，他們大聲疾呼，要求将領帶他們上陣殺敵。
在人民大會中，最兇猛的惡言謾罵都指向這位頑固的老人。
他的政敵以前任執政官蓋烏斯·特倫提烏斯·瓦羅為首領，抓住這次争執的機會&mdash&mdash為了理解這次争執，我們必不能忘記這位獨裁者實際是受元老院任命，這一職位被視作保守黨派的守護神&mdash&mdash并與怨聲四起的士兵及慘遭劫掠的财産所有者聯合，他們通過一項荒謬而又不合憲法的人民決議，獨裁者一職是為在危急時避免分掌兵權之害，如今他們把這一職位賦予曾擔任昆圖斯·法比烏斯副将的馬爾庫斯·米紐修斯[8]，他們也曾用同樣的方式把這一職位賦予法比烏斯本人。
于是，羅馬軍隊在其分為兩個獨立軍團的危險剛剛得到适當排除後，又再一次一分為二。
不僅如此，兩個部隊還被置于此類将領統率之下，即衆所周知，這兩位将領采取完全相反的作戰策略。
當然，昆圖斯·法比烏斯堅持他那有條不紊的不作為方針，按兵不動，更甚于前。
馬爾庫斯·米紐修斯被迫在戰場上為其獨裁者之職正名，以尚不充足的兵力倉促進攻，如果不是他的同僚适時率生力軍前來支援，避免了更大的不幸，他必将全軍覆沒。
最近一次情勢的轉變在一定程度上證明了消極抵抗政策的合理性。
但實際上漢尼拔在此次戰役中已經完全實現了其武力所能實現的一切：無論他的敵人是沖動或是審慎，都未曾挫敗他任何一次重要行動。
他劫掠糧草，雖然也曾遇到困難，但在總體上還是非常成功的，以至于軍隊能毫無怨言地在格盧尼烏姆軍營度過冬天。
拯救羅馬的不是那位按兵不動的延宕者，而是意大利同盟的緊密結構，另外，西方人對腓尼基英雄的全民憎惡或許也功不可沒。
保盧斯與瓦羅在羅馬的權力之争
盡管遭遇諸多災禍，羅馬的驕傲與主權同樣都屹立不倒，毫不動搖。
叙拉古的國王耶羅和意大利的希臘城市為進行下一次的戰役而捐贈了許多東西&mdash&mdash與羅馬的其他意大利同盟相比，這場戰争對希臘城市的影響較小，因為他們沒有派分遣隊參加陸上軍隊&mdash&mdash但卻被羅馬謝絕；羅馬通知伊利裡亞首領不許忽略納貢；甚至又一次要求馬其頓國王交出法羅斯的德米特裡烏斯。
盡管最近發生的事情似乎使費力的拖延戰略合法化，但元老院的大多數人認為這種戰略雖緩慢但卻必然置國家于危難之境，于是堅決要予以放棄。
如果那位民選獨裁者較為積極的作戰策略已宣告失敗，他們便會将失敗的原因歸結為他們采取了一個折中的辦法，給獨裁者的兵力也太少，這不無道理。
他們決心避免這種錯誤，為其配備一支超越羅馬往昔所派兵力的軍隊&mdash&mdash八個軍團，每個軍團都比正常兵力及人數相當的同盟軍大五分之一&mdash&mdash足以摧毀兵力不及他一半的敵人。
除此之外，執政官路奇烏斯·波斯圖米烏斯率領的一支軍團被派往波河流域，如果可能，他們将把漢尼拔麾下的凱爾特人驅逐回鄉。
這些決定是明智的，一切皆取決于他們是否能達成一項同樣明智的決議，這項決議關乎最高統帥的歸屬問題。
昆圖斯·法比烏斯态度強硬，引發了民衆領袖的攻擊，導緻獨裁者和元老院大體上比以前更加不得民心：一種愚蠢的說法在民間流傳開來，即元老院故意延長戰事，這其中也不乏民衆領袖的默許縱容。
因此，既然不考慮任命獨裁官，元老院便企圖使合适的執政官當選，但是這也隻會徹底引發猜忌。
元老院千辛萬苦才推選上一位候選人&mdash&mdash盧基烏斯·埃米利烏斯·保盧斯，他曾于羅馬紀元535年即公元前219年指揮過伊利裡亞的戰事，英明決斷；而大多數公民卻推舉人民黨派候選人蓋烏斯·特雷恩蒂烏斯·瓦羅為其同僚，他是一個無能的人，人們之所以知道他，隻因為他激烈反對元老院，而且是建議選舉馬爾庫斯·米紐修斯作為共同獨裁官的主要發起人，他之所以能獲民衆舉薦，也隻是因為他出身寒微，粗鄙無恥。
坎尼戰役
這些針對下一場戰役的準備正在進行之時，戰火便已在阿普利亞點燃。
時節一允許，漢尼拔就離開冬營，他便照常決定作戰路線，采取攻勢，從格盧尼烏姆出發，繼而向南進軍，行經盧塞利亞，渡過奧菲杜斯河，兵至坎尼城（位于卡諾薩和巴列塔之間），坎尼城控制卡努西烏姆平原，迄今為止都是羅馬人的一座主要彈藥庫。
自從法比烏斯依照憲法于仲秋辭去獨裁官之職，羅馬軍隊如今歸格涅烏斯·賽爾維利烏斯和馬爾庫斯·雷古拉斯統領，他們先任執政官，後任地方總督，竟無法規避這種重大損失。
不論是基于軍事原因還是基于政治原因，通過一場對陣戰來遏制漢尼拔的進展，相較于以前顯得更加必要。
于是，兩位新任統帥&mdash&mdash保盧斯與瓦羅遵從元老院明示此意的命令，于羅馬紀元538年即公元前216年初夏到達阿普利亞。
他們帶來四個新軍團和一支人數相當的意大利分遣隊，羅馬軍隊增至步兵8萬人，一半公民，一半盟軍，騎兵6000人，其中三分之一是公民，三分之二是盟軍；而漢尼拔的軍隊共有騎兵1萬人，可是步兵隻有大約4萬人。
漢尼拔所願不過就是一戰，這不僅是因為上文已經論及的大緻緣由，還特别是因為阿普利亞平原十分廣闊，他得以發揮部下騎兵的全部優勢，再加上敵軍逼近，對方兵力足有他兩倍之多，又可倚靠一串堡壘，盡管他擁有精良的騎兵，但是軍隊人數衆多，不久之後還是難以供應全軍的給養。
如上文所述，羅馬軍隊領袖已對作戰的一般性問題做了考量，并依此信念接近敵軍；但羅馬軍中較為精明者看清了漢尼拔所處的位置，于是想要先行等候，僅駐紮在敵人附近，以便逼退漢尼拔，令他在較為不利的場地應戰。
漢尼拔在奧菲杜斯河右岸的坎尼城紮營。
保盧斯在河流兩岸紮營，主力軍駐紮在左岸，可是一支強軍卻占據右岸直接與敵人相對的位置，以便妨礙敵人的糧饷供應，或許也可威脅坎尼。
對漢尼拔而言，最為重要的是進行一場速戰，他率主力軍渡過奧菲杜斯河，在河左岸挑起戰端，保盧斯卻不應戰。
然而，民主黨執政官卻不贊成這種