恐怕今後沒有人敢說話了。
”
兼任國史院修撰，為禮部侍郎。
論選擇監司守令說“：祖宗劃分天下為十八路，設置轉運使、提點刑獄，收鄉長、鎮将的權力全歸于縣，收縣的權力歸于州，州的權力歸于監司，監司的權力歸于朝廷。
上下相維，輕重互相制約，建置的方法，最為适宜。
付給監司一路，付給守臣一州，付給令宰一縣，都是與天子分土而治，這難道不可以選擇嗎？祖宗曾有考課制度，專門察訪各路監司，置簿書在中書，以稽考其大要。
現應委托吏部尚書，取應為知州的，分條别列功績情況上報三省，三省召見考察，如果其人可以任用，就按次序列表任用。
到任，就令監司考核他的課績，一年之後，可以比較優劣而進行進退升降。
這樣就得人必多，監司、郡守得人，縣令沒有才能，不是所要擔心的。
”
聽說宮中尋找奶媽，祖禹認為皇帝已十四歲，不是近女色的時候，上疏規勸進德愛身，又請求宣仁太後保護皇帝的身體，言辭極為懇切。
不久宣仁太後谕示祖禹，認為外面的議論都是虛傳，祖禹又上疏說：“我說皇帝進德愛身，應常常以此為戒。
太後保護皇帝的身體，也希望因此不要忘記。
現外面議論雖然是虛傳，也足以為預先之戒。
我侍奉于左右，有道聽途說，實在懷着個人憂慮，因此不敢避妄言之罪。
凡是事情在沒發生之前說出來，則誠然為過失，等到事情發生後，則又來不及，言之有什麼益處？陛下甯可接受事情沒有發生之前的進言，不要使我們有來不及的後悔。
”被授予翰林學士，因叔父範百祿在中書省，改任侍講學士。
範百祿離開中書省，祖禹重新任翰林學士。
範氏從範鎮到祖禹，連續三世位居禁林，士論認為榮耀羨慕。
宣仁太後去世，中外議論紛紛，人人懷着觀望的心情，在職位的人害怕恐懼，沒人敢說話。
祖禹擔心小人乘機危害政治，于是上奏說：“陛下剛總持各種政務，邀請會見大臣們，這是國家興替的根本，社稷安危的時機，百姓休戚的端倪，君子小人進退消長的時候，天命人心去就離合的時候，能不害怕嗎？太後對宗廟社稷有大功，對百姓有大德，九年之間，始終如一。
然而小人們怨恨，也為數不少，必定将以太後改變先帝的政治、逐斥先帝的大臣為言，以從事挑撥離間，這不可以不覺察。
太後順應天下人心，變而更化。
既然改變熙甯新法，那麼制定制度的人有罪當予退斥，至于将