初平二年（191）四月，董卓見孫堅不追，乃使董越、牛輔等将分守黾池、安邑諸縣，以禦山東，而自從容回長安，自為太師，号尚父，位在諸侯王上。董卓僭拟天子車服，封拜宗族，使列朝廷。築郿縣塢，儲滿财寶糧谷，雲：“事成，雄據天下；不成，守此足以畢老。”（《三國志·董卓傳》）嘗于宴飲時，就坐中殺人。盡毀洛陽和長安的銅人、銅馬、鐘架及流通的五铢錢，改鑄小錢，因質量太差，緻使錢毛物貴，貨币不再流通，生民困苦。司徒王允密與司空荀爽等謀誅董卓。王允字子師，太原祁縣人，通經習武，曾任豫州刺史，與皇甫嵩、朱俊共擊黃巾，後事何進。
董卓自知殺人過多，恐為人害，出行常以呂布護衛。董卓雖愛呂布如子，然性烈氣狹，因其一次小過不遂心意，便拔手戟擲之。呂布敏捷，躲閃而過。呂布笑臉道歉，董卓怨解。呂布由是懷怨。董卓又使呂布守中閣，呂布與侍女私通，恐事發覺，日益不安。王允與呂布同鄉，故行籠絡以誅董卓。呂布見王允，露不滿之意。王允遂請為内應，呂布許之。
三年（192）夏，獻帝有疾新愈，大會百官未央殿。董卓至，王允使呂布刺殺之，夷三族。王允獨攬大權，露有驕色。
董卓重用蔡邕，蔡邕不得已而事之。王允謂其為阿附者收将殺之。公卿惜之高才，多有相救。王允悔欲止，而蔡邕已死獄中。
董卓女婿中郎将牛輔屯陝縣，奉董卓令，分遣校尉李傕、郭汜、張濟等進屯河南。董卓死，呂布遣兵擊牛輔。牛輔抵擋一陣，終因恐懼而攜金寶逃亡，左右劫财，斬首送長安。李傕等抄掠而還，見主皆亡，遣使詣長安求赦。王允欲遣散之，有人勸其曰：“涼州人素憚關東兵，一旦解兵，必人人自危。可以皇甫嵩為将軍，率之屯陝以安撫之，而徐與關東通謀，以觀其變。”王允曰：“不然。關東舉義兵者，皆我盟友耳，若安涼州屯陝，使關東見疑，甚不可也。”（《後漢書·王允傳》）
時百姓訛傳，當悉誅涼州人。李傕等益懼，不知所為，欲行解散，各返其鄉。校尉賈诩曰：“諸君棄軍單行，即一亭長能束君矣。不如率衆而西，所在收兵，以攻長安，為董公報仇，幸而事濟，奉獻帝以征天下，若不濟，走未晚也。”（《三國志·賈诩傳》）賈诩字文和，武威姑臧人，善運機謀，董卓以為讨虜校尉，随牛輔屯陝縣。李傕聽其計，乃率兵西進，路與董卓部将樊稠等合，衆十餘萬，十日攻破長安。呂布東奔逃命，王允被俘受害。
獻帝诏李傕為車騎将軍，郭汜後将軍，樊稠右将軍，張濟鎮東将軍，并封列侯。李傕、郭汜、樊稠共擅朝政，張濟出屯弘農。韓遂、馬騰降，率衆入長安。诏韓遂為鎮西将軍，遣還金城；馬騰為征西将軍，遣屯郿縣。不久，韓遂、馬騰襲長安。郭汜、樊稠出戰，韓遂、馬騰敗還涼州。
興平二年（195），諸将開始争權。李傕疑樊稠暗通韓遂、馬騰而殺之。郭汜自疑，遂攻李傕。李傕劫持獻帝，郭汜扣留公卿，二人相攻連月，死者萬數。李傕自為大司馬。張濟趕來說和，欲獻帝東遷弘農。李傕許之。诏李傕出屯弘農曹陽；張濟為骠騎将軍，還屯陝；郭汜為車騎将軍，楊奉為興義将軍，董承為安集将軍，并護駕東行。郭汜複欲脅獻帝都郿縣，楊奉、董承不聽。郭汜遂與李傕和，追至曹陽，欲劫回獻帝。楊奉原為白波帥，遂急招河東白波帥韓暹等，與李傕、郭汜大戰，保獻帝至河東。
建安元年（196）秋，因饑荒斷糧，諸将護獻帝至洛陽，河内太守張楊以糧相迎。遷張楊大司馬，韓暹大将軍，楊奉車騎将軍，董承衛将軍。
王允有計除奸，卻無謀安政，俯仰間前功盡棄，又使李傕、郭汜繼續亂政。枭雄豪傑見獻帝窮途末路，遂起而逐之。