行岘山，為黃祖兵暗箭射死，年三十七歲，餘衆退走。
公孫瓒進界橋，欲下邺縣。
袁紹率衆迎戰，大破之。
公孫瓒敗走還薊。
袁紹遣兵入幽州。
公孫瓒退之，複遣田楷、劉備等乘勝南下，略至青州平原、齊國等地。
袁紹複遣兵以拒。
夏，青州黃巾蜂入兖州，兖州刺史劉岱戰死。
鮑信、陳宮建議曹操應據兖州，以圖霸王之業，曹操然之。
二人說動州吏奉迎曹操，袁紹即表曹操行兖州刺史。
曹操進擊黃巾，鮑信陣亡。
連戰數月，黃巾終不敵，乞降，曹操收之。
此時由北向南，結有兩大團夥，袁紹、劉表、曹操為一夥，袁術、公孫瓒、陶謙為一夥。
陶謙字恭祖，丹陽人，任幽州刺史，後為皇甫嵩、張溫部将，徐州黃巾起，出為徐州刺史；獻帝都長安，陶謙遣使奉承王命，因遷徐州牧，加安東将軍，封溧陽侯。
冬，袁術與公孫瓒、陶謙合謀攻袁紹。
公孫瓒使劉備屯高唐，單經屯平原；陶謙率兵屯發幹。
袁紹與曹操會擊，皆破之。
四年（193）春，袁術引軍入陳留。
袁紹與曹操擊之，劉表斷其糧道。
袁術潰敗，奔走九江，自領揚州。
夏，陶謙取泰山華縣、費縣，略任城。
曹嵩去官還谯，時與少子曹德避亂華縣。
曹操迎之不及，阖家被陶謙部下所殺。
秋，曹操進攻徐州彭城，陶謙不敵，退守郯縣，告急于田楷。
田楷、劉備救之。
曹操糧少，見救兵又到，引兵還。
冬，劉虞患公孫瓒為亂，合衆兵攻之。
公孫瓒無備，倉猝間欲棄走。
劉虞敕令勿燒掠傷人，殺一公孫瓒而已。
公孫瓒見虞軍行動弛緩，遂速集銳卒沖突。
虞軍大潰，北奔居庸。
公孫瓒拔之，擒劉虞還，斬之，自為幽州刺史。
劉虞部将攻公孫瓒，袁紹遣兵助之。
公孫瓒數敗，走易水築易京固守。
興平元年（194）夏，曹操起軍複征徐州，略至東海。
陶謙敗退，欲南走丹陽，會陳宮等叛，使曹操退還。
陳宮屯東郡，連和呂布、張邈等謀叛。
陳宮說張邈曰：“今雄傑并起，天下分崩，君以千裡之衆，當四戰之地，撫劍顧眄，亦足以為人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善戰無前，若權迎之，共牧兖州，觀天下形勢，俟時事之變通，此亦縱橫之一時也。
”（《三國志·張邈傳》）張邈不甘為人下，乃從之，迎呂布為兖州牧，據濮陽，郡縣多應之。
陳宮剛烈有謀，天下亂，始随曹操，他亦欲趁亂逞強。
荀彧、程昱力保鄄城、範縣、東阿三城不失。
曹操引軍還，與呂布相持于濮陽。
秋，蝗蟲起，百姓大饑，兩軍糧盡，各引軍去。
呂布東屯山陽，曹操還鄄城。
袁紹使人說曹操歸順，遷家居邺。
曹操欲應之。
程昱谏曰：“今袁紹據河北，有并天下之心，而智不能濟也。
将軍自度能為之下乎？今兖州雖殘，尚有三城，能戰之士，不下萬人，以将軍之神武，與文若、昱等，收而用之，霸王之業可成也。
”（《三國志·程昱傳》注引《魏略》）曹操乃止。
程昱字仲德，東郡東阿人，深有智略，曹操臨兖州，征為腹心。
到此，我們可以看清曹操從無到有的起兵過程。
他先依張邈，後附袁紹，在逐步尋求獨立。
劉備字玄德，涿郡涿縣人，漢景帝子中山靖王之後；少孤，家道衰落，與母販履織席為業，及長，與公孫瓒同師事盧植；性情溫和寡言，喜怒不形于色，好交結豪俠；黃巾起，乃聚合關羽、張飛等從軍讨黃巾，後依公孫瓒，領平原相。
關羽字雲長，河東解縣人，亡命奔涿郡。
張飛字益德，涿郡人。
二人皆萬人敵，劉備與之恩若兄弟。
曹操征徐州，劉備随田楷往救。
劉備有兵數千，又得陶謙益兵數千，遂離田楷而歸陶謙。
陶謙表其為豫州刺史，使屯沛縣。
曹操回征呂布後，陶謙即病故。
徐州官吏糜竺、陳登等乃奉迎劉備為主，并遣使報袁紹，袁紹許之。
劉備是看到公孫瓒終不是袁紹的對手，遂離之；領徐州後，即刻投到袁紹一方，改變了陶謙的戰略。
是歲，孫堅長子孫策從袁術。
孫策字伯符，結交豪俠，有名江淮間。
孫策數語好友張纮，欲從袁術求其父餘兵，以據江東。
張纮贊之，以江東為基，收荊揚二州，全據長江，誅除群穢，匡輔漢室，可建桓文之功。
孫策遂投袁術。
袁術甚奇之，但并不重用之。
孫策亦不願久留。
時袁術用孫策舅吳景為丹陽太守，堂兄孫贲為丹陽都尉，二人正與劉繇戰。
劉繇是劉岱弟，受诏為揚州刺史，因懼袁術，乃南至曲阿，欲占江東。
孫策乃說袁術，乞助吳景、孫贲平定江東。
袁術謂劉繇勢強，孫策未必能定，故許之，表行殄寇将軍，還孫堅餘兵千餘人。
孫策遂渡江轉鬥。
興平二年（195）春，袁紹助曹操攻呂布，呂布、張邈等東走下邳奔劉備，張邈留弟張超保家人屯雍丘。
秋，曹操圍雍丘。
冬，曹操遣使勤王，诏拜為兖州牧。
雍丘破，張超自殺，滿門被誅。
劉備容留呂布、張邈，使屯下邳西，但并不助之敵曹操。
張邈乃詣袁術請救，未至，自為其兵所殺。
曹操平兖州。