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申不害向齊國趙國派出緊急特使，請求與兩國結成盟約，共同對付魏國的滅國野心。
趙國已經從邯鄲大戰的噩夢中清醒過來，國力有所恢複，趙肅侯立即答應結盟，屆時從魏國背後襲擊。
齊國則表示盟約暫不締結，但一定不會坐視韓國民衆的災難。
兩路特使回報，申不害頓時安心。
這個結果是他早預料到的，趙國和魏國有了仇恨，自然是一拍即合。
齊國已經成為隐隐然與魏國争霸的超強戰國，極希望魏國消耗國力；其所以不願過早的與韓國結盟，是怕魏國知難而退，這場大仗反而打不起來了。
韓國尋求的最佳結果是，三國盟約達成，迫使魏國不敢攻韓，韓國便可以繼續滅周滅陳大計。
齊國卻恰恰相反，是希望戰争發生，方能趁機再度打敗魏國，所以不能與韓國達成盟約。
趙國力量大大削弱，不能單獨對魏國作戰，自然對加入“反魏聯盟”極為積極。
申不害對這種戰國詐道深知就裡，豈能一廂情願的自顧做夢？但無論如何，齊國會救援韓國，這是鐵定的。
因為這不是韓國利益，而是齊國必然要尋找機會壓倒魏國所決定的。
申不害立即向韓國臣民公布了“與齊趙結盟抗魏”的大好消息。
韓國人心裡有了底，抵抗魏國的鬥志更加高昂起來，新鄭城彌漫出大戰将臨的緊張氣息。
魏惠王雖然氣昂昂的宣布了太子申為滅韓統帥，但心中總覺得有些發虛。
公子卬何等機警，見魏惠王沉吟不語，自然是心有靈犀，他一臉肅然的提出，“太子身系國家安危，不宜前敵涉險。
臣以為，滅韓大戰仍當以龐涓為主将，臣輔之，太子以統帥總監軍為上策。
”魏惠王欣然贊同，明下诏書：“滅韓戰事由上将軍龐涓統領，太子申統帥監軍。
”
诏書下到上将軍府，這才使龐涓有了一個台階。
雖說這“統帥監軍”的名頭聞所未聞，“統領”的職分也頗為含糊，實在是兵家大忌。
然則事已至此，魏惠王在熱昏的朝野共識下，明擺着讓他做實際主将，讓太子這個“名将”做隻立功不受過的統帥。
有什麼辦法？除了歸山，龐涓隻有接受。
想了兩天，龐涓還是帶病出征，挑起了這副重擔。
一旦回到中軍大帳，龐涓便立即精神大振，将那些龌龊丢在了腦後。
經過一個月夜以繼日的準備，龐涓終于發出号令，魏國主力大軍秘密向韓國進發！
公元前三百四十二年初夏，魏國終于發動了滅韓大戰。
龐涓對各國地形要塞及軍力部署，曆來非常清楚，那國稍有變更，他便在那副秘密地圖上作出記号。
對于韓國這樣土地狹小的國家，他更是了如指掌。
他的攻擊方略是：第一步，派出一萬精銳步卒秘密堵截洧水上遊，使新鄭的護城河變成一條幹溝。
第二步，派出五萬騎兵，在一個月黑風高的夜晚銜枚疾進，突然插進新鄭城外的三萬韓軍于新鄭之間，發動猛攻，将三萬城外韓軍一舉擊潰！
第三步，派出六萬重甲武卒扼守新鄭城外的三條要道，狙擊從韓國周邊要塞趕回來救援的四萬步騎大軍。
最後一步，自己親自統率十萬主力大軍從東北兩面泰山壓頂般猛攻新鄭！
為了避免混亂，龐涓沒有讓太子申與公子卬獨當任何一面，而隻讓他們以三軍統帥與副統帥的尊貴身份，高車驷馬的随同中軍前進。
這樣做，其實正中公子卬下懷。
太子申還有些不滿，被公子卬一番附耳低語，也說得大展眉頭，不再要求獨當大任了。
三天之内，龐涓的外圍作戰全部順利完成，做好了對新鄭的攻城準備。
申不害有些慌亂了。
他沒有想到洧水斷流，更沒有想到城外駐軍被一舉擊潰。
更要命的是，周遍要塞駐軍的來援要道，竟也被全部卡死！突然之間，新鄭就變成了一片孤島，城内的一萬多軍士成了唯一的支柱。
明擺的形勢，如果齊國趙國沒有主力大軍前來救援，新鄭就是砧闆上的一塊魚肉！
“龐涓豎子，當真狠毒！”申不害站在新鄭城頭，遙望原野上連綿不斷的紅色軍營，就象秋日裡火紅的楓林，不禁佩服龐涓的用兵狠辣，竟覺得頗合自己胃口。
本來，任何一座都城裡都不可能駐紮主力大軍。
所謂城防，更主要的是城外要塞與城外駐軍。
城内駐軍隻能對付小型攻擊，更主要的功能是防止内部動亂。
城外大軍與城内駐軍相互策應，才是全面防守。
從這一基本原則出發，申不害在城外駐紮三萬大軍，是完全正确的，這才是真正的城防力量。
但申不害萬萬沒有想到，魏軍的精銳鐵騎在平原上攻擊力太強，韓軍竟在一夜之間被分割擊潰！如此一來，形勢大變，新鄭城西南兩面的洧水，如今既阻擋了突圍之路，也阻擋了援救之路。
東北兩面的三條大道也全部被堵死，且還有十萬魏國大軍的猛攻，縱能沖出重圍，顯然也是自投羅網。
為今之計，隻有依賴新鄭的城牆和城内充足的糧草，做拼死一戰了。
龐涓自然不會給申不害留下悠閑的喘息機會，大軍一到，立即猛烈攻擊。
第一波攻勢，是在五萬強弓硬弩的掩護下，五萬步卒全力沖到城下，填平護城泥溝。
護城河雖然斷水，但仍然是兩丈多深三丈多寬的泥濘大溝，雲梯無法推進，是全面攻城的很大障礙。
在雷鳴般的戰鼓中，魏國武卒的強弓遠射發揮出強大威力，密如驟雨的羽箭封鎖了女牆的每個垛口，韓軍根本無法擡頭，隻有偶然推下的幾根滾木轟隆隆砸下，反倒滾入護城河替魏軍填了溝。
魏軍五萬步卒分為三個梯隊，人手一張大鐵鏟，猛撲溝邊鏟土填溝。
半個時辰輪換一次，不消兩個時辰，大溝便被填成了平地。
此時日近暮色，龐涓下令休整一個時辰，紮好營寨飽餐戰飯。
天黑時，魏軍展開第二波夜間猛攻。
便野火把之下，龐涓手執長劍，頂盔貫甲，站在距城牆不到一箭之地的一座土台上，親自指揮攻城作戰。
太子申與公子卬兩位統帥，則站在遠離城牆三箭之遙的木樓上觀看戰況，津津評點，猶如看熱鬧一般。
夜幕下的廣闊平原上人喊馬嘶，火把連天，鼓聲殺聲震天動地。
新鄭城頭也是燈火連綿，韓軍盔明甲亮，人人奮勇做殊死搏鬥。
申不害命令運來大批豬牛油脂，分裝于陶罐，齊齊的擺在女牆之下。
火把下魏軍攻到，韓軍立即将油脂陶罐狠狠砸向雲梯！在陶罐油脂炸開，濺滿雲梯和魏軍步卒的刹那之間，能夠持久燃燒的牛油火把也随之摔下，轟然一聲，烈焰飛騰，魏軍武卒便連連慘叫着翻滾摔落。
随後便是密集的滾木擂石從城頭滾砸壓下，将雲梯攔腰砸斷，将魏軍士兵砸死在城牆之下。
魏軍雖有強弓硬弩，但這種遠射兵器在夜間攻城中卻不能使用，否則會誤傷自己士兵。
再者，箭矢再多也是有限，射出去又收不回來，如何能無限度濫射？
夜攻兩個時辰，對新鄭城竟是無可奈何，龐涓便下令停止攻擊。
當夜，韓國外圍要塞立即派出多路特使，飛騎馳向臨淄和邯鄲，催促兩國發兵救援新鄭。
接到求救急報，趙肅侯本欲立即起兵五萬，襲擊魏國北部。
但上大夫腹擊卻力主不能妄動，應當和齊國同時發兵；否則，萬一齊國不動，趙國将陷于危險境地。
趙肅侯猛然醒悟，立即改變主張，一方面答應出兵，一方面派特使入齊探聽齊國的真正意圖。
齊威王穩住兩國特使，便與田忌立即來見孫膑。
孫膑在桂陵之戰後，再三辭退了上卿高位。
齊威王便仍然保留了孫膑的“軍師”封号，以上大夫規格專門為他建了一座八進府邸。
府邸的右跨院是一片十多畝地大的園林，竹林茂密，池水清澈，假山石亭，分外幽靜。
孫膑又在竹林中建了幾間茅屋，大部分時光便都在這座園林度過，正院府邸反倒空了起來，僅僅成了招待少數幾個稷下學子的場所。
孫膑深居簡出，極少與官員來往，除了使女推着輪椅在竹林漫遊，便沉浸在茅屋書房裡，或刻簡或讀書，倒也悠悠自在。
經過一場人生巨變，孫膑的将相雄心已經化成了散淡的隐士情懷。
他唯一的寄托便是兩件大事，一件是整理先祖兵書，寫一部自己的《孫膑兵法》；另一件，與龐涓再打一場大仗，一抒胸中塊壘。
他料定，龐涓決然不服氣上次的失敗，魏國朝野上下也同樣不服氣。