能谙練辦公者，十不獲一，甚至官員中亦有挂名應差，身居隔省，每月支領薪水者。
”這是承漕運的遺習，照例用來“調劑”候補州縣的辦法，無足為奇，隻不過從無“隔省”不相幹的人，亦可“挂名應差”。
這所謂“隔省”就是指直隸而言。
這個奏折，措詞不算峻厲，但按常規，理應查辦，卻由于沈桂芬的斡旋，隻命南北洋大臣通盤籌劃，認真整頓。
這反倒給了李鴻章一個機會，明裡張大其詞，說英商太古洋行如何“跌價傾軋”，暗中承認購自旗昌洋行的輪船“年久朽敝”，而整頓之法，主要的是各省官帑，超過“商股”将及三倍的一百九十萬銀子，“緩息三年”，到光緒六年起，分五期拔本，每年繳還三十八萬兩。
換句話說，是公家免息借出巨款，供盛宣懷之流的“商人”去做生意。
同時還有一個附片：“請旨敕下江蘇、浙江督撫，漕米須分四五成撥給招商局輪船承運，不得短少，餘歸沙船裝載，以示體恤。
此外江西、湖北采買漕米，仍照案歸局運津”。
李鴻章說這些整頓辦法，“上不虧國、下不病商”。
同時在折尾聲明，這個折子是他“主稿”。
暗示招商局歸北洋所管，與南洋大臣的關系不大。
招商局那些“商總”因禍得福，而盛宣懷則更是官運亨通，補了天津道為李鴻章籌辦電報局。
但是旗昌洋行一案，風風雨雨，流言始終不息，而内幕亦逐漸揭露。
盛宣懷經手這筆交易，有明暗兩面的好處，明的是得回扣百分之五，暗的是旗昌經營不善，股票跌價，盛宣懷以七折收購，再由旗昌出面實足賣給招商局。
明暗兩面的好處，總計百分之三十五，二百二十二萬兩銀子，有七十多萬落入盛宣懷私囊。
至于李鴻章分到多少，無可究诘，隻是李家在招商局有幹股，卻是盡人皆知之事。
轉眼三年已過，到了該拔本的時候，招商局的“商總”又出了花樣，以積欠旗昌洋行船價六十九萬兩，不能不先行拔還，“以免外人贻笑”的理由，請李鴻章出奏，以每年所運漕米應領水腳運費抵還。
這就是說，如果各省漕米不交招商局承運，應拔官帑，即無着落。
此外又有一個附片，一則說：“招商局之設，系由各商集股作本，按照貿易規程，自行經理”；再則說：“創辦之初，奏明盈虧全歸商認，與官無涉”；三則說：“商務應由商任之，不能由官任之，輪船商務，牽涉洋務更不便由官任之。
”這樣反複聲明“商辦”，就是為五年以後留餘地，隻要每年有六十六萬石漕米北運，水腳運費抵還官帑，則到了光緒十年，官帑還清，整個招商局就都落入“商總”手中了。
但是到了六月間，兩江的局面有了變化，劉坤一調任江督兼南洋大臣。
他是老湘軍的系統，當然不會象沈葆桢、吳元炳那樣聽李鴻章的話。
于是，湘淮兩系的利益，在東南膏腴之地發生了沖突。
首先發難的是王先謙，官拜國子監祭酒，也是響當當的清流，奏折之中有建言、有搏擊，筆鋒所及，盛宣懷首當其沖，王先謙替他下了八個字的考語：“營謀交通，挾詐漁利。
”
“挾詐漁利”，即指收買旗昌輪船有瞞天過海的計謀在内；“營謀”當然是指百計取悅于李鴻章，得獲重用而言；“交通”二字，在這些地方常為“交通宮禁”、“交通近侍”的省略語，這例也不是無的放矢，而且王先謙本人也牽涉任内。
盛宣懷走通了李蓮英的路子，常有“孝敬”，而王先謙據說用過李蓮英的錢，人言藉藉，大損清譽，然而并不影響他彈劾盛宣懷，尤其是因為其中有整頓招商局的建議，更不能不發交南北洋大臣處理。
這是光緒六年十月底的事，沈桂芬正攬大權，因而批複王先謙的谕旨，隻令饬李鴻章和劉坤一，認真整饬。
劉坤一主張徹查，李鴻章認為不必，隻要分年拔還官帑一事有着落，即可奏複。
正在相持不下時，除夕那天，沈桂芬一命嗚呼，等于盛宣懷失卻一座靠山，處境大為不利。
果然，隻不過隔了半個月——光緒七年正月十五，劉坤一單銜複奏，說“王先謙所奏，未為無因”，指盛宣懷“蠹帑病公，多曆年所，現在乃複暗中勾串，任意妄為”，将他于“收購旗昌時每兩抽取花紅五厘，私自以七折收購旗昌股票，對換足額，以飽私囊”的内幕，和盤托出以後，嚴詞抨擊：“濫竽仕途，于招商局或隐或躍，若有若無，工于鑽營，巧于趨避，所謂狡兔三窟者！此等劣員，有同市儈，置于監司之列，實屬有玷班聯，将來假以事權，亦複何所不至？”因而請旨，“即将盛宣懷予以革職，并不準其幹預招商局務”。
疆臣劾司道，很少有這樣嚴厲的措詞，隻是等劉坤一來動手，為時已晚，盛宣懷已“成了氣候”。
李鴻章因為一方面還要重用他來辦電報、開煤礦；一方面公私兩端都無形中受了他的挾制。
私的不必說，公的上頭，李鴻章不知保過盛宣懷多少次，說他“心地忠實”，說他“志切匡時”，而結果為劉坤一罵得這等不堪，則如無一言辯解，自己又何以交代？向來保舉匪人，舉主連帶要受處分，果然盛宣懷革了職，自己亦脫不了幹系。
因此，李鴻章隻好抹煞良心，硬起頭皮，為盛宣懷硬頂。
他是這樣為盛宣懷“辯誣”，說此人“在臣處當差有年，廉勤幹練，平日講求吏治，熟谙洋務商情，遂委以會辦之銜，往來查察。
盛宣懷與臣訂明不經手銀錢。
亦不領局中薪水，遇有要務，則與唐廷樞等籌商會禀。
”談到旗昌一案，說是“即盛宣懷首發其議，亦于大局有功無過。
況當日唐廷樞等于洋商已有成議，始邀盛宣懷由湖北前赴金陵，谒見沈葆桢。
其事前之關說，事後之付價，實皆唐廷樞等主之也。
”
這個奏折實在不高明，言不順、理不直、氣不壯。
收買旗昌輪船，要特地從湖北将盛宣懷邀到金陵去向沈葆桢陳述其事，反更顯得劉坤一原奏中，“或隐或躍、若有若無、工于鑽營、巧于趨避”這幾句話，形容入妙。
尤其是李鴻章将盛宣懷下一個“廉”字的考語，京中傳為笑柄，說盛宣懷如果可當廉潔之稱：則八大胡同清吟小班的姑娘，個個可以建坊旌表貞節了。
不過，李鴻章包庇盛宣懷，所憑借的本就是他的地位聲勢。
由于保薦薛福辰是一件大功，慈禧太後對他真個另眼相看，恭王正在支持李鴻章全力籌辦“師夷之長”的各項洋務，愛惜人才，不免曲予優容，因此，盡管劉坤一的理由充足，還是李鴻章占了上風，盛宣懷竟得免議。
劉坤一大為不服，第二次上折嚴參，而且隐然指責李鴻章有意包庇盛宣懷，說“招商局收買旗昌輪船等項，糜費帑藏，以及收頭此項輪船後，折耗益甚，采諸物議，核諸卷宗，盛宣懷等實屬咎無可诿”，所以，“即将盛宣懷查抄，于法亦不為過，僅請予以革職，已屬格外從寬。
”
到底劉坤一是兩江總督兼南洋大臣，在疆臣的地位中，僅次于直隸總督兼北洋大臣，同時有湘軍一系為後盾，并可望獲得清議的支援，因而劉坤一仍有信心，必能懲治盛宣懷這個劣員。
誰知奏折到京，正在慈安太後暴崩之後，國有大喪，而且暴崩的原因不明，舉朝惶惑，誰也沒有心思來管這件事。
這給了盛宣懷和李鴻章一個絕好的機會。
各方面疏通，大事化小，小事化無，劉坤一的奏折雖如烈性的火藥一般，威力強大，無奈藥線受潮，竟沒有能炸得起來。
其時李鴻章又出了花樣，決心要将各省存在招商局的官帑，歸入北洋。
他的辦法是，配合向德國訂造“鋼面鐵甲船”的海防計劃，奏準以招商局每年用漕米水腳為擔保，拔還各省的官帑，移充訂造鐵甲船款不足之數。
這一來，等于扯斷了各省跟招商局的關系，以大部分官款所辦的招商局，竟越來越象“商辦”了。
這個金蟬脫殼與移花接木兩計合并而成的策略，相當成功，官帑營運的收益，都歸入商股，所以官帑還是一百多萬兩，且大半屬于北洋，而商股則由七十餘萬增至三百餘萬。
但是，招商局畢竟為北洋大臣所創辦，總理衙門跟戶部亦可幹預，這一點“官氣”脫不掉，無法化作一家一姓的事業。
那知道法國軍艦将會攻擊招商局輸船的消息，李鴻章與他的左右，在入耳驚心，苦思焦慮之下，竟“死棋腹中出仙着”，可以利用來作為一個讓招商局脫胎換骨，化公為私的大好機會。
這個脫胎換骨的秘計，是由唐廷樞所倡議。
此人是英商輪船公司帳房出身，對船務比較内行。
輪船如果怕為法國軍艦所劫奪，隻有泊港不出，但那一來不但要蝕開銷，而且機器不用，必緻損壞。
除此以外，就隻有改變船籍之一法。
這個辦法又稱為換旗。
交戰國雙方的商船，如果改換中立國的旗幟，就可免予遭受攻擊，在萬國公法上有詳細的規定。
這得請教律師，招商局聘雇得有現成的法律顧問，是英國的皇家大律師，名叫戴恩，認為此事可行，但有時效，如果一旦戰事爆發，換旗就不為法國所承認了。
當然這決不可能随自己的意思，換那一國的旗就是那一國的旗，首先需要取得換旗國家的承認，這就隻有一個辦法，将招商局的産業，賣給那個國家。
這就有疑問了，招商局到底不是唐廷樞的私産，說賣就賣，除非暫時賣出去，事定以後還能買得回來。
不過，這也不是不可以談判的，所以唐廷樞一面向英商怡和洋行試探，一面密電北洋，請示機宜。
很快地，李鴻章派了一名道員到上海，主持其事。
此人就是馬建忠，字眉叔，江蘇丹徒人，學貫中西，而且曾由北洋派赴駐外各使館學習洋務。
回國以後，派在北洋當差，是李鴻章幕府中洋務人才的後起之秀。
朝鮮之亂，李鴻章丁憂回籍，署理直隸總督張樹聲，派馬建忠與北洋水師提督丁汝昌率艦東渡觀變。
定策為朝鮮平内亂，因而有吳長慶領兵三千東援之舉，及“誘執首亂之策”，将大院君李是應騙來，連夜送上兵艦，直航天津，這些都出于馬建忠的策劃。
李鴻章所以選派他來辦這樁差使，第一是因為他精通西洋的律例，第二也就因為他有魄力。
果然，一到上海不久，他就跟戴恩商量決定，因為英國的法律繁雜，不如美國法律來得簡易，如果換旗以換“花旗”為妥。
美商中經營輪船最具實力的，還是旗昌洋行，一經接洽，旗昌洋行有意作這筆交易，議定招商局全部财産作價五百二十五萬兩銀子，移交旗昌洋行接管，旗昌洋行則開具美國銀行的支票交招商局收執。
一筆值數百萬兩銀子财産的移轉，就是那麼買蘿蔔青菜似的容易，合約由何人出面所訂，内容如何，原約保存在何處，什麼人都不知道。
而且此事瞞得滴水不漏，連總理衙門都不知道。
旗昌洋行的支票，一時自然還不敢兌現，脫胎換骨，總也要長大成人。