日軍經過11月份的第一次全面“掃蕩”，未能摧毀冀南抗日根據地後，其華北派遣軍于1939年1月又糾合其新由武漢戰場開到的第10師團主力及第27、第110師團各一部，在原駐豫北的第14師團及原駐津浦路泰安、德州段的114師團各一部，共計3萬餘人，對冀南、冀中開始了所謂的“治安肅正”作戰。
1月7日起，日軍第10師團長筱壕義雄率部從平漢線石家莊、邢台、邯鄲、臨城等據點分路出動，采取穩步推進的戰術，至月底先後占據了滏陽河兩側的各個縣城，控制起新河至曲州滏陽河主要渡口。
1月16日，在南宮東進縱隊司令部會議室裡，聚集着第129師在冀南的旅以上軍政負責人：劉伯承、鄧小平、徐向前、陳赓、王新亭、陳再道、宋任窮、劉志堅、李聚奎……地方區黨委和冀南行政主任公署的李菁玉和楊秀峰等也在座。
會議已經進行一段時間了，室内煙霧騰騰，大家還在一個勁兒的吞雲吐霧。
“……日軍的胃口不小，大有一口要把我們吃掉的樣子，不僅要把冀南吃掉，還要吃掉魯西北！可惜，他們的牙口不好，未免不自量力。
現在，我們就是要給他點兒顔色看看，擺個‘八卦陣’，和他們‘鬥鬥法’。
”
劉伯承站在會議桌前，說話間不時揮動右臂。
他的背後牆壁上，懸挂着一幅冀南地區的作戰地圖，幾個巨大的藍色箭頭，如幾柄利劍一樣，正向南宮方向插來……
“我宣布我們的6個機動集團組成。
第1集團——第385集團，直轄冀豫支隊、