八路軍深入敵後堅持抗戰，力量不斷壯大，成了日本帝國主義實現“滅亡中國”、作亞洲和太平洋地區霸主計劃的重要障礙。
為清除這個“障礙”，中國派遣軍總司令部在占領武漢、廣州後，調整侵華方針，向華北增派兵力，決心要“确保華北和蒙疆”地區的安定，制訂所謂“肅正作戰”計劃，到百團大戰發起前日軍華北方面軍的兵力部署情況是： 方面軍司令部，駐北平，轄3個軍： 第1軍，司令部駐太原，轄3個師團和4個獨立混成旅團：第36師團
第12軍，司令部駐濟南，轄2個師團和3個獨立混成旅團：第21師團，駐徐州；第32師團，駐兖州；獨立混成第5旅團，駐青島；獨立混成第6旅團
駐蒙軍，司令部駐張家口，轄1個師團、1個獨立混成旅團和1個騎兵集團（欠第4旅團）：第26師團，駐大同；獨立混成第2旅團，駐張家口；騎兵集團（欠第4旅團），駐包頭。
方面軍直轄第27師團，駐天津；第35師團，駐河南開封；第110師團，駐石家莊；獨立混成第1旅團，駐河北邯鄲；獨立混成第7旅團，駐山東惠民；獨立混成第8旅團，駐石家莊；獨立混成第15旅團，駐北平；騎兵第4旅團，駐商丘。
以上日軍華北方面軍，共9個師團、12個步兵獨立混成旅團、1個騎兵集團，計25萬人，平均每平方公裡為0.36人。
僅第12軍，就分駐在山東和蘇北的800餘個據點上，平均相隔18公裡的1個據點上，駐有20人。
另華北有僞軍約15萬人。
與此同時，華北抗日根據地處境艱險，國民黨頑固派在華北地區不斷制造“摩擦”事件，妄圖從八路軍手中“收複”失地，掀起第一次反共浪潮。
華北八路軍正處于虎狼夾擊的歲月。
一面是抗戰陣營内部“友軍”不斷進攻，欲置共産黨軍隊于死地；另一面是侵