晉察冀為中共建立最早的敵後抗日根據地，依托恒山、太行兩山盤亘的北嶽地區為中心，而以物産豐富、人口衆多的冀中、冀東平原為棉糧、兵員的基地，直接威脅着侵華、侵蘇日軍的大後方滿洲；而且群衆發動深入，軍力強大，當時被公認為模範抗日根據地。
敵日軍為鞏固其後方，每年必于春秋兩季對晉察冀進行一次“掃蕩”。
但在幾年中無論杉山元的“分進合擊”，還是多田駿的“囚籠政策”，均以失敗而告終。
及至1941年秋，日軍大本營确定發動所謂“大東亞聖戰”，為鞏固其兵站基地，遂于7月7日撤換多田駿，委所謂“中國通”在華中對我國軍隊作戰有經驗的岡村甯次為華北方面軍司令官。
在多田駿任内，華北方面軍參謀長安達二十三即已着手制訂對晉察冀北嶽區秋季“掃蕩”作戰計劃。
岡村到任後總結杉山和多田“掃蕩”作戰失敗的教訓，除了在政治上加強治安強化運動，從政治、經濟、文化等方面對淪陷區人民進行威脅、欺騙外，為消滅我晉察冀的八路軍，在戰術上則采“鐵壁合圍”“梳篦式清剿”“馬蹄形堡壘線”“魚雷式包圍陣”等戰法，分3個步驟“掃蕩”北嶽區，妄圖達到消滅八路軍主力和捕捉邊區黨政軍首腦機關的目的。
日軍參戰兵力及其主官姓名如下：
華北方面軍司令官岡村甯次，參謀長安達二十三。
一、進攻兵團，第21師團長（丙）田中久一、第110師團步兵第133旅團長井田武美、第33師團長（丙）櫻井省三。
二、封鎖兵團：第110師團第108旅團長、第26師團長（丙）柴四兼四郎、獨立混成第1旅團長鈴木真次、獨立混成第2旅團長真野五郎、獨立混成第3旅團長毛利末廣、獨立混成第4旅團長片山省太郎、獨立混成第8旅團長吉田峰太、獨立混成第15旅團長田中勤。
晉察冀軍區領導機關對于日軍“掃蕩”已積累有豐富的作戰經驗，軍區司令員聶榮臻于1941年7月上旬就發現了日軍大“掃蕩”的征候。
這次岡村甯次調集5個師團、6個旅團的大部加上部分僞軍共7萬餘人，對北嶽區進行空前規模的“掃蕩”，并制訂了比中條山戰役更為嚴密的以“鐵壁合圍”為核心，以所謂“梳篦式清剿”“馬蹄形堡壘線”“魚鱗式包圍陣”等各種“掃蕩”形式相配合的戰役計劃。
他并且規定，要對根據地實行“燒光、殺光、搶光”的