8月23日，敵人從東北兩面向我晉察冀軍區領導機關和主力部隊合圍。
早就有所準備的晉察冀軍區司令部和主力部隊及時轉移并跳到了戰役外線的敵後，而處在敵人合圍之内的老百姓也都有組織有秩序地朝狼牙山撤離疏散。
當日軍撲向南北婁山準備合擊時，不僅沒見到八路軍，就連老百姓的蹤影也沒發現。
此後，日僞軍以1/3的兵力，留在抗日根據地内，實行分區“清剿”。
或化裝成八路軍和群衆，長途奔襲、多股繼續尋殲主力部隊、分散部隊和機關及地方組織；或抓捕、屠殺人民群衆及耕畜，搶糧、搶物、燒屋等。
敵人采取活埋、刀砍、破肚、剝皮、喂狗、點燈、毒熏等手段，大肆殘害抗日群衆。
日軍僅在平山黃泥、通家口、冷泉和曲陽縣溝裡村，就慘殺600餘人。
許多村莊化為灰燼。
針對敵人的暴行，晉察冀軍區于9月7日、15日，先後發出第二階段反“掃蕩”的指示，要求：各軍分區部隊一方面适當集中主力一部，打擊敵“清剿”部隊；另一方面，以一部兵力，開展更為分散的遊擊戰争，打擊僞政權，恢複社會秩序；各地區隊和區、縣遊擊隊，協助群衆進行秋收。
9月上旬，敵人又将進攻的目标轉向了狼牙山方向。
狼牙山雖然稱不上最高、最險，但它卻以它的神秘錯綜、溝壑延伸多次掩護過我抗日軍民并幫助他們脫離險境，可是，這次日寇發動的“百萬大戰”的規模比以往任何時候都大、都兇，易縣、金坡、滿城、徐水、大王店據點及保定守敵也紛紛出動拉開了一張巨大的網，把整個狼牙山都嚴嚴實實地兜住了。
而隐蔽在山上的除了晉察冀第1軍分區，還有易縣、定興、徐水和滿城4個遊擊支隊以及