日軍華北方面軍為搞掉直接威脅其後方安全的冀中抗日根據地。
從1941年起，伴随其“治安肅正”，使整個冀中地區除深縣、武強、饒陽、安平、深澤、束鹿等中心地區外，其餘各縣重要村鎮日軍均設置了據點，并修建了四通八達的公路線和敵僞軍據點：在交通線兩側修建隔斷壕3900公裡、碉堡工事1300座。
為截斷與冀西山區的聯系，加強對北嶽根據地的經濟封鎖，敵僞在平漢路西太行山腳下以高約2米、厚約1米的石頭牆連以碉堡築成數百公裡的封鎖線。
再加上岡村甯次接任華北方面軍司令官後，又連續推行兩次所謂“治安強化”運動，通過威脅、欺騙手段，迫使大批不堅定的分子變節，在其據點周圍建立起傀儡政權和警備隊、自衛團等漢奸武裝。
這樣就大大縮小了抗日武裝活動區域，使冀中軍民進入抗戰最艱難的階段。
随後，日軍又對冀中地區的人口、面積、道路、河流、農産品品種，八路軍的兵力及活動情況，進行了大量調查，加緊進行大“掃蕩”的準備工作。
認為5至6月間，河水“水量缺乏時，即不成障礙”。
到5月下旬，像高粱、玉米等高稈作物，“對射擊雖然有些妨礙，但部隊的望和通行并無不便。
”
通過調查，認為冀中抗日根據地的特點是：第一，“盡管我方武裝掃蕩目标指向敵方基幹部，但在廣泛地區分散存在的小股兵力是很難捕捉的。
”因此，“必須隐蔽作戰意圖，予以突然急襲。
”第二，“我方剿滅的對象雖為此等武裝，但由于他們之中大部分與生産完全結合在一起，緻使匪民難分，而且由于其依靠動員民衆成立的聯防組織，使我方難以進行過錯距離的包圍奇襲。
”第三，“在鄰接的非治安區中間，隔有治安地帶，其中村民或中國方面的團體在表面上作出協助我方的态度，暗地裡卻進行資敵工作，緻使我方人員、物資的移動以