南樂一戰，旗開得勝。
楊勇決定：乘勝出擊，再克東平。
東平，位于泰安、肥城西南，東平湖東畔，是魯西較為富庶的地區之一。
這裡盛産小麥，流傳着“收一收，吃九秋”的民謠。
自1938年淪陷後，東平成為侵華日軍的一個糧源點。
到1945年春天，已陷入滅頂之災的侵華日軍，仍沒有放棄對東平的占領和掠奪。
駐守在縣城的日軍第9獨立警備隊的1個小隊和僞山東省警備隊第1大隊馮壽鵬等部，經常進犯根據地，掠奪财物和糧食。
為了固守東平城，敵人加固了20米高的古城牆上的防禦工事，加強了4個城門樓和城牆角的碉堡、炮樓以及城周圍的二十裡鋪、北大橋、孟樓、三官廟、大安山等據點的兵力。
入春以來，他們加緊實施僞山東省省長公署下達的實質是搶奪夏糧的所謂“夏季政治攻勢計劃”，準備發起大規模的搶糧活動。
為了粉碎敵人的搶糧計劃，收複失地，5月9日，冀魯豫軍區發布了役字第4号命令，決心以第1、第8、第11軍分區的主力和第9軍分區騎兵團及一部分地方武裝，組織東平戰役，主要攻占東平，相機奪取東阿，乘勢掃除盤踞于嘉祥、濟甯、金鄉、魚台地區的僞軍及國民黨頑軍。
楊勇決定：第1軍分區為左縱隊，攻打東阿縣城；11軍分區及9軍分區騎兵團為右縱隊，殲滅金鄉至濟南公路以西之敵；8軍分區為中央縱隊，攻占東平縣城，打擊濟甯、汶上出援之敵。
确定攻擊開始時間為5月17日22時，要求戰役必須于20日拂曉前結束。
整個戰役，由冀魯豫軍區楊勇副司令員、曹裡懷參謀長攜電台随中央縱隊進至東平附近統一指揮。
以7團、軍分區特務連、公安連、炮兵連及9軍分區山炮連組成第1梯隊，統一由7團溫先星團長和楊俊生政委指揮，攻克東平城，殲滅日僞軍。
5月15日，各部隊進至集結城域後，馬上投入了緊張的戰前準備工作。
楊勇的性格是，每逢戰鬥，哪裡是主攻點他就去