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拿下了郓城、定陶，據守在曹縣的國民黨軍隊聞訊棄城而逃。王敬久的鉗形攻勢已不複存在，隻剩下孤零零的東路軍向北蠕動。
至此，劉伯承“造勢”成功。
陝北毛澤東來電：“要消滅敵人。
殲敵越多，則山東粉碎敵人重點進攻，乃至爾後躍進大别山均越為有利……” 于是，制造錯覺、擊敵弱點的第二部樂曲開始了。
七月十一日，劉鄧大軍各縱隊接到總部關于“全力殲滅東集團，将敵分割包圍”的命令。
各路大軍星夜兼程，奔赴指定位置。
具體部署是：第一縱隊于十三日由郓城地區進至巨野東南，拊敵右側背，割殲敵第三十二師，爾後攻第七十師；第六縱隊經張鳳集向東，一部切斷第三十二師與第六十六師的聯系，主力于十四日趕到薛扶集，協同第一縱隊殲滅第三十二師；第二縱隊由曹縣向東，殲滅謝家集第六十六師一部；第三縱隊從汶上集插至羊山集以東，割殲羊山集第六十六師主力；另以冀魯豫軍區獨立第一、二旅在萬福河北岸阻擊金鄉可能北援之敵。
原來被鉗制合圍的劉鄧大軍一下子反過頭，像一把剪刀迎面向一字長蛇陣剪去。
就在七月十三日拂曉，劉鄧大軍第一縱隊進抵狼山附近地區，切斷了王敬久的第七十師與第三十二師的聯系。
第二縱隊中午殲滅了謝家集敵第六十六師的一個團，向東協同第三縱隊包圍了羊山集之敵第六十六師。
這樣，第三十二師與第六十六師的聯系也被切斷。
迅雷閃電般的行動無異晴天霹靂，使王敬久的一字長蛇陣一斷三截，頓時勢亂神散。
王敬久慌亂之下先令第七十師向南，第六十六師向北，向第三十二師靠攏，避免被分殲；接着又改令第三十二師到六營集接應第七十師南下，解救羊山之危，而後一同突圍。
王敬久的部署混亂，第三十二師師長唐永良不再相信他。
唐要通了七十師師長陳頤鼎的電話：“你我所據六營集、獨山集均為荒野小鎮，又無工事屏障，即便突圍靠向羊山集，也是出了小圈進大圈，仍在被圍之中。
依我之見，趁共匪倉促之時，你我兩廂靠攏，沖出包圍，撤至嘉祥。
你意如何？” 陳頤鼎說：“嘉祥城高溝深，工事堅固，似是可攻可守之地，而且有我一個團在那裡接應。
隻是……”沉穩老辣的陳頤鼎想到，突圍并非易事，弄不好即全軍覆沒，于是他有意停頓了一下，說，“隻是望兄能向六營集靠攏，你我從六營集突圍較便利。
” 形勢險惡，不容分秒贻誤。
唐永良不再計較，速率兵向北突圍，向第七十師駐地六營集靠攏過來。
唐永良的第三十二師一出獨山集，守在大路左右的第一縱隊立即抓住戰機，迅猛追擊和側擊，殲滅其一個整旅。
剩下的一個旅和師部雖逃向六營集，也被打得殘缺不全。
十四日，遠道奔襲而至的第六縱隊趕到了六營集，協同第一縱隊将六營集團團圍住。
六營集是個隻有二百戶人家的小鎮，兩個半旅、兩個師部猬集在那裡，人馬相踏，糧食、飲水供給相當緊張，第七十師和第三十二師殘部亂成一團。
劉鄧面對新的敵我态勢分析：羊山集守敵第六十六師是蔣介石的嫡系，師長宋瑞珂是陳誠的親信，戰鬥力比較強；而且羊山集三面環水，背靠羊山，曾是當年日軍多年經營的一個老據點，敵可依托這些舊日的寨圍及重新構築的堅固工事防禦。
六營集則地帶狹窄，工事薄弱；又兩個師擠在一起，不可曠日持久，必謀突圍。
于是決定先打弱一些的六營集之敵。
同時考慮，如果采取四面圍攻，敵必做困獸之鬥，徒增攻堅的難度。
遂采取“圍三阙一，網開一面，虛留生路，暗設口袋”的戰法，把陣地攻堅戰轉化為運動戰，在運動中殲滅敵人。
第六縱隊受命在西面以堅決突破相威脅，促成敵突圍決心；第一縱隊受命在東面示意留有生路，以誘敵奪路逃脫。
七月十四日，王敬久又下令被圍在六營集的唐永良、陳頤鼎向南出擊，接應第六十六師，一起向金鄉靠攏。
唐永良接令憤憤地說：“這是讓我們去找死嘛！” 陳頤鼎也不願意退至金鄉。
于是唐、陳二人連電顧祝同，說南撤不可能，要求向嘉祥、濟甯方向撤出；并報