6月22日開始，膠東軍區第五、第六師等部對敵實施機動防禦。
7月4日，國民黨軍以第三十六師兩個團分三路進犯南泉車站。
駐守該車站的膠東軍區警備四旅八團二營，在敵飛機、大炮猛烈轟擊和數倍于己之敵的連續沖擊下，頑強抵抗，堅守陣地兩晝夜，給敵以重大殺傷，迫其退至宋家泊子、袁莊一線。
9日，敵人再度以重兵來犯。
該營四連排長魏來國率領全排堅守車站東面的藍格莊陣地。
他觀察了一下敵人的來路，随即依托塹壕，憑着手中的“三八”大蓋，發揮其多年練就的高超射擊技能，在敵剛發動攻擊時，就一連擊倒多人。
遭到敵人集中火力壓制，他又轉至一片墳地繼續射擊，先後以135發子彈斃傷敵人110名，給來犯之敵以迎頭痛擊。
戰後，魏來國榮獲膠東軍區“射擊英雄”稱号。
7月12日，國民黨軍攻占即墨、南泉、膠縣縣城後，繼續向西推進。
25日，國民黨軍第八師占領芝蘭莊。
膠東軍區司令員許世友和政委林浩，面對敵人咄咄逼人之勢，決定迅速揮師高密、膠縣一線，迎頭痛擊此路之敵，遏制其繼續西上。
7月28日，膠東軍區五師師長聶鳳智，遵令冒着滂沱大雨率部西進。
當晚，該部十三團及十五團1個營向芝蘭莊之敵發起猛攻。
七連班長劉奎基帶領全班沖殺在前，突破前沿陣地之後，隻剩下他和4個戰友，雖人人負傷，仍毫無懼色，利用身邊工事，與數百敵人激戰一整夜。
在全師向芝蘭莊發起總攻時，他又不顧身上多處傷痛，隻身撲向尚在頑抗的敵人，先後奪下2挺機槍，斃傷敵方20餘人，俘敵副團長以下17人。
戰後，劉奎基被膠東軍區授予“戰鬥英雄”稱号。
為給膠濟路西段進犯之國民黨以有力打擊，7月上旬，山東野戰軍将第一縱隊北調，會同魯中、渤海兩軍區部隊殲敵。
但因未建立強有力的統一指揮方針，各部首次配合作戰，協同不好，未能大量殲滅敵人。
至7月5日，進犯之國民黨軍在周村、張店會合，完全控制了膠濟路西段。
6日，敵以8個團的兵力，沿張八路以寬大正面向淄川、博山地區推進。
7日，我魯中軍區第九師二十六團三營在沖山堅守了8個多小時，打退敵人2個團兵力的6次沖鋒。
10日，該師二十七團一營一連一排，在排長李幹的帶領下，于天台山擊退敵人1個營的5次進攻，殲敵270餘人，牢牢地守住了陣地。
最後，李幹與全排戰士大部壯烈犧牲。
戰後，為表彰他們的功績，山東軍區授予九師二十六團三營為“沖山阻擊營”，魯中軍區授予九師二十七團一連一排“李幹排”的光榮稱号。
7月11日，國民黨軍相繼占領淄川、博山。
8月初，第一縱隊調赴魯南作戰。
膠濟路段沿線軍區部隊，即以地方武裝和民兵開展遊擊戰，并集中主力，尋機殲敵。
8月22日至24日，魯中軍區九師一部，向文祖鎮發起攻擊，僅用了7個多小時，将該鎮一個營又一個連的守敵殲滅。
随後，四師攻擊部隊分兵四路向埠村之敵發起攻勢。
一營二連首先突破敵人防禦，後續部隊趁勢突入村内。
負責主攻東門的十團三營，與敵激戰一夜，于次日拂曉攻入城内。
負責攻擊城西北的十二團一營突入城裡以後，即向敵團部所在地三清觀方向攻擊前進。
負責主攻西門的十二團二營，與敵激戰4個小時，攻開兩個缺口。
随後，十二團三營協同一營、二營向三清觀進逼，遭敵炮火猛烈轟擊，陷入困境。
師長廖容标、政委王一平迅速調整部署。
擔任助攻的十團三營以10分鐘突破敵前沿陣地，給敵側後造成重大威脅後，十團一營、二營及十二團一營趁勢一舉突入三清觀據點。
在城外擔任阻擊任務的各部隊頑強阻擊，靈活截殲。
四師的埠村之戰，殲敵一個建制團又一個營，生俘敵團長劉士嶺及以下1000餘人。
中央軍委和毛澤東主席聞訊，立即給陳毅等發來嘉獎電：“望傳令嘉獎。
即使是小勝仗，亦足以長人民之志氣，滅敵人之威風，故應當獎勵！” 10月2日，膠東軍區五師十三、十四、十五團向靈山之敵暫編十二師一團發起猛攻。
十三團一營在團長夏侯蘇民指揮下，于23時将東頭之敵全部肅清；二營四連先由北側攻至靈山腳下，占領敵第一道塹壕；三營七連于次日零時15分占領靈山東側八角廟，将殘敵壓至靈山廟一線。
十四團趁勢向靈山北側發起攻擊。
二營六連突破敵前沿陣地後向縱深推進，連長王永田腳、臂中彈，門牙被打掉幾顆。
他不顧身上和嘴裡鮮血直流，抱起炸藥包炸毀靈山敵人最後一座地堡，為進攻部隊掃除了障礙。
曆時一夜的靈山反擊戰，殲敵1600餘人，生俘敵團長劉安太。
10月7日，敵五十四軍一九八師在飛機配合下，向膠河一帶的膠東軍區部隊發起連續猛攻，企圖強渡膠河，進犯高密。
我六師七團和濱北分區獨立團奮勇阻擊。
七團二營以2個連的兵力，在盧家嶺連續擊退數倍于己的敵人多次進攻。
三營九連一班8名戰士，在班長蘇永江帶領下，扼守膠河鐵橋，與一個連的敵人厮殺9個小時，子彈打完、手榴彈用盡，遂與敵拼起刺刀，最後全部壯烈犧牲。
膠東軍民稱贊他們為“膠河八勇士”。
10月19日夜，我六師（欠一個團）協助西海地方武裝進襲昌邑。
西海獨立團突入昌邑圍牆，很快被敵反擊逐出。
八團也因梯子過短無法登城。
就在這時，七團六連攻破了城牆，趁勢與跟進的5個連隊向敵縱深突擊，但由于突破口狹小，遭敵密集火力封鎖。
七團排長于慎修不顧多處負傷，奮力爬至敵人地堡，用肉體堵住敵人的機槍射孔，為給部隊開辟前進道路獻出了自己年輕的生命。
突入城内的5個連隊與大部隊中斷聯系，陷于敵人包圍中。
他們孤軍作戰，毫不畏懼，與敵頑強戰鬥一整天。
10月中旬，魯中、渤海、膠東軍區部隊撤出了膠濟路。
泗縣的磨砺
1946年7月，淮北和魯西南陰雨不斷，大雨傾盆。7月25日，陳毅率山東野戰軍指揮部，越隴海路到達淮北。
27日至29日，陳毅指揮該部發動朝陽集戰鬥，殲進犯之敵整編第六十九師5000餘人，頓挫了進犯之敵的鋒芒。
8月初，陳毅決定以山東野戰軍八師和二縱及華中野戰軍九縱部隊一起聚殲蔣軍第七軍一七二師，攻占泗縣縣城，殲滅敵人的有生力量，保衛蘇北解放區。
8月7日，連續急行軍五六天的八師，冒着滂沱大雨到達泗縣城下。
午夜時分，八師以5個營的兵力發起攻城戰鬥，他們連續爆破，二十二團2個營不到10分鐘即突破大北門和西北門攻入城内。
入城後，敵人多次組織頑強反撲。
攻擊部隊因準備不足，未能及時打通兩面突破口取得聯系。
天亮後，守軍以猛烈炮火卡斷城内外聯系，先對突入西北門的2個營瘋狂連續沖擊，繼而又集中炮火、飛機、步兵打擊攻入大北門的2個營。
該兩營反複拼殺頑強堅守。
是夜，八師投入第二梯隊，仍因力量不足難以發展，形成對峙局面。
同時，九縱在城東的攻擊未奏效，二縱因河水阻隔既不能攻西門又無法增援大北門。
8日淩晨2時，部隊向陳毅報告了戰鬥情況。
陳毅甚為焦慮，當即派參謀長趕去八師進行處置，同時發電詢問具體戰況。
8月9日，五河敵人來援，被第七師擊退，而更多敵人正準備向淮北運動。
城内八師戰士與敵拼殺竟日，血流遍地，河水因之染紅，但戰鬥仍在僵持消耗狀态。
是夜，指揮部下令八師停止攻擊，将全部主力撤至睢甯以西休整待機。
這次戰鬥，八師等部隊雖浴血苦戰兩天兩夜，斃傷俘敵3000多人，但我軍亦傷亡2000餘人，擔架不足，機關和工作人員都參加了擔架隊。
從山東南下時，每個連隊都是一百五六十人，這一仗下來，有的連隊僅剩下二三十人。
八師本來是善打攻堅戰的，在戰士的心目中，他們總是攻必克，戰必勝，這次打得心裡窩囊。
山野西擊津浦線計劃失利，士氣受挫。
陳毅得知後，于10月4日給八師領導寫了一封信，信中說：“3個月來仗未打好，不是部隊不好，不是師旅團不行，不是野戰軍參謀處不行，主要是我這個統帥犯了兩個錯誤……我應以統帥身份擔負一切，向指戰員承認這個錯誤。
”他坦誠自責，肯定八師“始終是很好的頭等兵團，紀律為各軍之冠”。
八師領導讀了這封信，受到極大感動與鼓舞。
他們認真總結了泗縣失利的教訓，使城市攻堅的組織指揮、戰術技術、協同配合方面得到很大提高。
後來由第八師擴建的華東野戰軍第三縱隊，成為第一等的城市攻堅部隊，在洛陽、開封都取得了輝煌的戰績。