共同研究敵情，重新調整進攻兵力。
1月4日3時，九師集中十門火炮，對敵陣地進行猛烈射擊。
乘着射擊間隙，十團、二十五團、二十七團的勇士們像支支離弦之箭，撲向敵人。
二十五團團長彭玉龍指揮部隊，不到5分鐘便突破敵東北角防線，與敵展開激烈的巷戰。
接着，副團長戴成功帶領十團二營，突破守敵西門防線，與敵展開逐屋争奪戰。
随後，部隊分多路向敵步步進逼。
戰至6時，敵旅長蔣修三、副旅長于顯文及以下數百人被擊斃，敵團長王景星及以下2000餘人被俘。
尚岩、鳳凰山是攻擊敵二十六師師部馬家莊的要點。
尚岩守敵為一個加強營，工事堅固，武器精良。
擔任攻擊任務的是八師。
在作戰會上，何以祥師長說：“打蛇先打頭。
現在王（建安）司令把打二十六師這個‘頭’的任務交給我們師，我們應該感到光榮。
”丁秋生政委接着說道：“滄海橫流，方顯英雄本色。
打敗了勁敵，才能顯出本領。
這次我們來他個殲敵競賽！”
1月2日21時，二十二團一營、三營發起攻擊，僅用20分鐘的時間，便完成了突破，很快吃掉敵人一個加強營，威逼敵二十六師指揮部。
次日天明即盡殲守敵，占領尚岩。
此間，我特務營亦向鳳凰山發起攻擊，殲敵一個連，占據該山。
1月3日晚，二十三團向馬家莊發起攻擊。
一營從西北角炸開鹿砦、地堡，經30分鐘激戰，盡殲西北小圍子敵人；二營從西南角突進，遭敵猛攻，傷亡較大。
二十四團一部突擊村西，予嶽家樓敵以狠狠打擊。
三營于是趁勢突擊東南小圍子，與敵激戰，殲其大部。
他們憑着綁上炸藥的手榴彈和土造的燃燒瓶，把兩輛橫沖直撞的坦克打趴下，占領馬家莊，搗毀了敵指揮機關。
從嶽家樓增援來的五輛坦克，也随着馬家莊敵人的覆滅，驚慌地逃跑了。
左縱隊于當夜包圍卞莊守敵一個團，占領了大官莊、南北小莊及洪山、橫山、蘭陵與其以北地區，殲敵一部，切斷敵整編第二十六師與整編第三十三軍的聯系，并與由馬寨地區向南攻擊的我右縱隊的部隊會合。
卞莊是臨（沂）棗（莊）公路上的重要集鎮，其制高點為塔山。
欲攻卞莊，必先克塔山。
在攻打塔山的戰鬥中，第一縱隊第二旅六團四連、五連第一次攻擊未能得手。
3日14時，擔任主攻的二旅，在調整部署、重組火力之後，再次向峰高坡陡的塔山發起攻擊。
六團五連接受上次四連進攻受挫的教訓，在縱隊山炮營的支援下，采取邊爆破邊突進的戰術，進展順利，于15時許攻占了塔山。
一縱司令員葉飛得悉二旅攻下塔山，當即拿起電話向二旅旅長劉飛說道：“我祝賀你們，希望你們再接再厲，盡早攻占卞莊，為實現全戰役意圖作出更大貢獻！”
第一師在師長陶勇、政委王集成指揮下，于1月2日晚上發起殲敵快速縱隊的戰鬥。
敵第一快速縱隊号稱“國軍精華”，擁有幾十輛坦克、幾百輛汽車，當時不可一世。
華中野戰軍參戰部隊用的基本上還是抗日戰争結束時的雜式武器，敵我技術裝備水平相差懸殊。
且華中野戰軍絕大部分幹部戰士不但沒有打過坦克，甚至沒有見過坦克。
雖然部隊在集結行動途中抓了一下打坦克的訓練，但時間很短，又沒有實物可供演練。
而打坦克的武器，除少量的戰防炮外，主要是手榴彈、手雷和炸藥包。
1月3日夜，一師三旅在徐家鳳落村俘敵300餘人，繳獲山炮四門，在吳莊擊毀敵坦克一輛。
一旅沿臨（城）台（兒莊）公路向北攻擊，途中對逃敵一部圍而不攻，經火線喊話，迫敵團長及以下400餘人繳槍投降。
随後，二旅在橫山、洪山擊潰敵從台兒莊出援一團。
至4日淩晨，一師已殲敵二十六師大部，其餘敵人和附屬該師的第一快速縱隊約萬人被緊緊包圍在陳家橋、賈頭、作字溝一帶。
1月4日上午，天氣由陰轉雨，雨中夾雪，寒風刺骨。
10時左右，敵見增援無望，開始脫離陣地，落荒突圍。
我左右縱隊各部隊立即發起攻擊，将敵快速縱隊之第八十旅大部殲滅于陳家橋以西地區。
伴随着沉重的馬達聲，一支由坦克、炮車、汽車組成的隊伍長蛇似的從薄霧中走來。
我軍戰士們迅速把準備好的高粱稭、草堆點着，霎時公路就變成了“火路”。
敵坦克見勢不妙，便由一路分成多路，離開公路往泥濘裡亂撞。
敵坦克、汽車、炮兵與步兵混雜在一起，沿下湖、漏汁湖之線朝峄縣方向奪路逃竄。
下湖、漏汁湖地域本為少水多泥的沼澤地，敵人西逃的主要道路和橋梁已被解放區軍民破壞，并布設了地雷，挖掘了反坦克溝，加上窪地泥濘，許多汽車和火炮陷下去動彈不得。
我軍對敵實施猛烈追擊、側擊、堵擊。
突圍之敵以坦克和大炮進行還擊。
我軍指戰員冒着寒風雨雪，穿着濕透的棉衣，不顧敵人火力攔阻，奮勇沖入敵陣，與敵短兵相接、近戰格鬥，用炸藥包、手雷、集束手榴彈炸坦克，用燃燒手榴彈和秫稭燒坦克……有些戰士則幹脆爬上坦克，用鐵鍬、洋鎬砸電台天線。
僅幾個小