日軍攻占廣州、武漢，切斷由香港經粵漢路進口物資的中國國際交通線後，為進一步封鎖中國的沿海，1939年2月，又侵占了中國的海南島，以作為其海軍封鎖作戰的基地。
此時，由越南海防港經滇越路至昆明和經鎮南關至廣西，成為中國對外貿易的主要通道。
4月和6月，日本海軍和陸軍曾先後提出攻占南甯，以切斷中國這一國際交通線和獲得對中國西南進行航空作戰基地的計劃。
但當時日軍參謀本部正忙于在諾門罕地區對蘇軍的作戰，因而未能實施。
9月1日，德國軍隊進攻波蘭；9月3日，英、法宣布對德處于戰争狀态，為全力增強其本土的國防，英、法對東南亞的殖民地已無力顧及。
9月27日德軍占領華沙後，日本政府乘機于當日令駐法國使節向法國提出停止經越南向中國運送作戰物資的要求，被法國拒絕。
日本大本營遂于10月16日向中國派遣軍下達攻占杭州灣、南甯、鎮南關、龍州的“大陸命第375号”作戰命令，并令第5師團及台灣旅團執行這一任務，由駐廣州的第21軍司令官安藤利吉指揮。
第21軍的作戰計劃主要内容為：第5師團和台灣旅團在欽州灣登陸後，沿欽州至南甯公路兩側，分3路平行向北進擊，攻占南甯。
第21旅團為中路，直指南甯；第9旅團力西路，由南甯以西的金雞村、江西村實施迂回包圍；台灣旅團為東路，由邕甯渡過邕江、郁江後，攻向四塘，從東迂回；海軍第3聯合航空隊（轄第14、第15航空隊）、陸軍第21獨立飛行隊協同作戰。
預計11月15日開始登陸。
武漢會戰之後，第四戰區負責維護中越國際交通踐線的中國軍隊是夏威的第16集團軍。
1939年10月，長沙會戰結束後，軍事委員會判斷日軍可能增兵再攻長沙，近期内不會進攻桂南。
力發動冬季攻勢，第四戰區減少了第16集團軍的兵力，将原在鶴山、高明的第64軍調走。
第16集團軍僅剩第31（韋雲淞，轄第131、第135、第188師）、第46軍（何宣，轄第170、第175師、新19師）和獨立第1，第2、第3、第4團，擔任桂南方面廣西東興至廣東西江以南廣大地區的守備。
夏威為彌補兵力不足，決定采取重點守備的方針；又因其判斷日軍如進攻時，主力在北海登陸、一部在欽防登陸的公算最大，因而作出如下的部署：第46軍（欠第10師）附獨立第1、第2團，主力位置小董、靈山、郁林，一部守備防城，合浦、廉江沿海地區。
第31軍（欠第131師）附獨第3、第4團，主力位置高明、鶴山，一部守備新會、江門、三水之線，另以一部守備水東，電白、陽江沿海地區。
第131、第170師為集團軍預備隊，分别位于容縣、興業，總司令部位于貴縣。
第46軍以新19師任防城、欽旦一帶守備，第175師任合浦、靈山一帶守備，獨立第1、第2團任博白，新塘間守備，軍部位于南甯。
正當各部隊陸續調動、部署尚未就緒之際，日軍即開始了進攻。
11月13日，日軍第21軍的進攻部隊，乘70多艘艦船，冒強風由三亞出港，駛向欽州灣。
15日8時