謬及其以北伊洛瓦江兩岩地區，擔任右翼正面之防禦；中軍遠征軍第5軍位于東籲（亦稱同古、東瓜）及其以北鐵路兩側地區，擔任中路正面之防禦；第6軍一部位于茂奇一帶，主力位于棠吉、景東地區，掩護第5軍左側背及防止泰軍從東面的進攻；第66軍位于曼德勒、臘戍間地區，為遠征軍之機動部隊。
日本在發動太平洋戰争之前，為了切斷中國的主要國際通道——滇越路，曾采取了許多政治，外交措施，均未成功；其海軍航空部隊以河内機場為基地，多次深入至雲南上空及轟炸薩爾溫江的惠通橋、循公河的功果橋，亦未能封鎖住這條路線。
因而，在制訂南方作戰計劃時，一方面為了切斷滇越路，一方面為了确保侵占的香港、馬尼拉、新加坡各重要戰略要點及荷屬東印度群島的重要戰略資源要地，規定“伺機奪取緬甸南部之航空基地等，并于作戰大緻告一段落時，隻要情況許可，即實施處理緬甸的作戰”。
1941年12月8日，日本發動太平洋戰争的當天，其南方軍第15軍之近衛師團攻人泰國境内，泰國被迫于上午9時30分同意與日本訂立軍事同盟（12月21日正式簽署《日泰同盟條約》和《日泰協同作戰綱要》）。
次日，日軍開人曼谷。
由于日軍在太平洋地區作戰異常順利，12月中旬，日本大本營即考慮提前進行侵緬作戰。
12月21日，參謀本部派作戰課長服部卓四郎将《第15軍作戰要領》草案送交南方軍。
其作戰目的是：“切斷援蔣路線，清除英在緬之勢力，占領并确保緬甸要地。
”其作戰方針是：“軍盡速開進毛淡棉附近薩爾溫江一線，完成作戰準備後，以主力沿毛淡棉——勃固——仰光地區，一舉占領仰光。
”其作戰指尋要領規定：“占領仰光後，盡速占領仁安羌附近油田及曼德勒附近要地，情況許可時，伺機占領阿恰布附近。
”并決定再增加2個師團與第15軍，以加強其進攻能力。
1942年2月9日，日軍第15軍接到南方軍令其進攻仰光及曼德勒等地的命令，當即制出作戰計劃。
作戰方針是：“軍不等後方整備完畢，迅速采取攻勢前進，在仰光附近獲取作戰基地，準備爾後對緬甸中、北部之作戰。
”
3月8日，日軍攻占仰光。
15日，根據南方軍的命令，又制訂了下一步作戰計劃：“不等第56、58兩師團在仰光登陸，就首先向東籲及卑謬一線開始攻擊前進。
”第15軍司令官為飯田祥二郎，所屬部隊有第33師團（櫻井省三），轄第33步兵團（荒木正二，第213、第214、第215聯隊）及第33山炮兵、工兵、辎重兵聯隊；第55師團（竹内寬），轄第55步兵團（崛進富太郎，第112、第143、第144聯隊）及第55騎兵、山炮兵、工兵、辎重兵聯隊；第18師團（牟田口廉也），轄第23旅團（佗美浩，第55、第56步兵聯隊）、第35旅團（川口清健，第114、第124聯隊）、山炮第18、工兵第12、辎重兵第12聯隊及騎兵第22大隊；第56師團（渡邊正夫），轄第56步兵團（坂口靜夫，第113、第146、第148聯隊）、第56搜象兵、野炮兵、工兵、辎重兵聯隊。
1942年3月12日，日軍15軍司令官飯田祥二郎命其第55師團首先開始進攻，令其“擊破正面敵人後，迅速向東籲附近前進；在确保該地附近機場的同時……準備向曼德勒方向躍進”。
當時，防守東籲的是第5軍第200師（附騎兵團，工兵團），3月8日剛接替英緬第1師的防務。
戴安瀾師長根據敵強我弱、敵衆我寡的情況，采取“深溝高壘、坊道串通，廣設埋伏、多用奇襲，誘敵深入、近距急襲，利用夜暗、短程突擊”等戰術，以近戰、夜戰為主，與敵戰鬥。
其兵力部署是：以機動性強、善于設伏奇襲的騎兵團在普尤河兩岸阻擊日軍；以第596團扼守但德賓、奧敦（屋墩）、最貝、尼古察庫等前進據點；以工兵團防守南陽機場，防止日軍切斷退路；以主力利用東籲城垣構築堅固的據點陣地，力求誘敵進入火網，予以殲滅。
3月14日，日軍第55師團分3路沿公路、鐵路及錫當河東岸向北攻擊前進。
18日下午，其前衛分隊與第200師之警戒分隊接觸。
20日，日軍第143聯隊在彪關以北的尼古察庫遭到第596團的哨陣地的堅強阻擊。
這是中國遠征軍人緬以來第一次與日軍正式交鋒。
激戰至21日拂曉，守軍北撤，在最貝再次組織阻擊後，撤回奧敦陣地。
22日，日軍第112聯隊向奧敦陣地進攻，遭守軍堅強抗擊，攻擊受挫。
日軍自稱是人緬以來“第一次與強敵遭遇”，“使指揮陷于混亂和苦戰”。
激戰至24日14時，日軍第143聯隊從奧敦、東籲以西迂回至東籲西北，攻占機場。
第596團于當晚放棄奧敦，撤回東籲。
25日開始，日軍第55師團從西、南、東3個方向全力猛攻東籲，守軍依托工事，充分發揚火力，激戰至26日晚，日軍各聯隊均遭挫折，不僅毫無進展。
而且屢遭反擊，傷亡不斷增加。
日軍自稱：“攻擊力量己達極限”，進攻完全陷于停頓。
28日上午，日軍增援的炮兵第3聯隊及第56師團先後到達東籲外圍。
當日下午15時，日軍在其第8飛行隊及重炮火力支援下，再度發動猛攻。
日軍第56師團之搜索聯隊，由東籲南的瓦濟渡過錫當河，沿東岸向北推近，29日先後攻占阿列米揚附近高地利守軍在這一帶的警戒陣地，于當夜進至東籲橋（東籲東端錫當河上橋梁）前。
30日淩晨，經3小時激戰，突破橋頭陣地，迸出至東籲市區東端。
此時，第55師團進攻東籲的戰鬥仍在激烈進行，但日軍仍未能突破守軍陣地。
由于日軍左、右兩翼部隊均已逼近東籲北端，有切斷退路的危險，而且糧彈亦已告罄，難以及時補充，因而，第200師主力在29日深夜撤出東籲，在新編第22師接應下，轉移至那達謝（葉達西）陣地。
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