1943年春季以來，為打通中印公路，中國軍隊在緬甸發動反攻。
為此，陸續從四川、江西等地抽調兵力，轉用于滇、緬。
日中國派遣軍8月28日制訂的本年度秋季以後作戰指導大綱規定：為了打擊第六戰區的主力部隊，以動搖中國繼續抗戰的決心和對向雲南、緬甸地區調動的中國隊進行牽制，令駐防武漢地區的戰略機動兵團第11軍派出5個師團的兵力，向常德地區進攻。
由于第11軍兵力不足，中國派遣軍從駐防滬甯地區的第13軍中，抽安慶的第116師團和徐州的第65師團的3個大隊，歸第11軍司令官橫山勇指揮，從9月末開始，向湖北沙市、石首間長江北岸一帶集中部隊。
參加常德會戰的日軍有：第3師團（山本山男），第13師團（赤鹿理）、第39師團（澄田崃四郎）、第68師團（佐久間為人，配屬第40師團步兵第234聯隊），第116師團（岩永汪、配屬獨立山炮第2聯隊）、第52旅團（古賀龍太郎，由第58師團調來）、步兵第216聯隊（由第34師團調來）及柄田支隊（由第65師團調來之3個步兵大隊）。
總兵力近10萬人。
并配屬有陸軍航空兵第3飛行師團第44偵察戰隊，另外，第3飛行師團之第25，第90、第16戰隊亦進行支援。
共有飛機100餘架。
日軍第11軍進攻常德的計劃，分為2個步驟實施。
第一步，預定10月31日渡過長江。
11月2日，5個師團并列攻擊前進。
将第10集團軍和第29集團軍等壓迫至漁陽關以西之山區後，向沣水北岸轉進，從左向右，第68師團進至南縣、安鄉地區，第116師團進至沣縣以東地區，第3師團進至沣縣以西地區，第13師團及第216聯隊進至慈利地區，第39師團在宜都及其西南的漁陽河東岸及仁和至河口一線占領陣地，阻止第六戰區的部隊東進、保障進攻常德之4個師團的後方安全。
第二步，進攻各師團渡過沣水後，右翼的第6師團和左翼的第3、第13師團，分由常德以東、以西向常德南方迂回包圍，然後，中路的第116師團直接進攻常德。
其具體部署是：第68師團由南縣的三仙湖一帶渡過洞庭湖，進至常德東南的漢壽、德山，阻止由南方來援之中國軍隊；第13師團由慈利附近渡過沣水後，進至慈利以南黃石鎮、理公港之