線，阻止由西方來援之中國軍隊；第3師團由石門地區渡過沣水後，迅速南下，進至桃園，控制沅水兩岸，阻止由南方來援之中國軍隊和切斷常德守軍的南退通路；第116師團由沣縣東西地區渡過沣水後，沿公路經臨沣至常德城郊，爾後攻占常德。
第六戰區對日軍進攻常德的企圖，事先己有覺察。
第六戰區司令長官孫連仲決心誘日軍主力于沣水及沉江兩岸後，依正面抵抗及外翼之向心攻擊，将其壓迫于洞庭湖畔而殲滅之。
其兵力部署是：以第29集團軍一部對華容、藕池口間日軍；第10集團軍一部對藕池口、宜都間日軍持久抵抗，消耗敵人，以主力向淬水及沅江兩岸集中，準備邀擊日軍。
參加常德會戰的第六戰區部隊有：第29集團軍（王缵緒），轄第44軍（王澤浚，3個師）、第73軍（汪之斌，3個師）；第10集團軍（王敬久），轄第79軍（王甲本，3個師）、第66軍（方靖，2個師），第26集團軍（周曾），轄第75軍（柳際明，3個師）、第32軍（宋肯堂，2個師）；第33集團軍（馮治安），轄第59軍（劉振三，3個師）、第79軍（何基沣，3個師）；江防軍（吳奇偉），轄第8軍（羅廣文，3個師）、第86軍（朱鼎卿，1個師）；王耀武兵團，轄第74軍（王耀武，3個師）、第100軍（施中誠，2個師）。
會戰過程中，第九戰區（薛嶽）又有2個兵團投入：李玉堂兵團，轄第99軍（梁漢明，3個師）、第10軍（方先覺，3個師）；歐震兵團，轄第58軍（魯道源，2個師）、第72軍（傅翼，2個師）及暫編第7師。
共計42個師，但其中有一部分雖在會戰部隊戰鬥序列之内，實際上并未投入使用。
真正參加會戰的約有30個師的兵力，并20餘萬人。
另有中國空軍第2、第4、第11大隊，中美混合團及美軍第14航空隊進行支援，共有飛機約200架。
1943年11月2日傍晚，日軍第一線各師團分别由彌陀寺至華容間地區開始進攻。
第39師團4日拂曉渡松滋河時，曾遭到守軍的堅強抗擊。
5日攻占松滋。
當日晚進到茶元寺時，遭守軍第66軍猛烈反擊，傷亡甚大。
7日後，推進至漁洋河東岸，配置于漁洋關以南育兒山至枝江一線，構築陣地，改為守勢，以掩護進攻常德各部隊之後方。
第13師團4日渡過