松滋河後，南下途中，在街河市曾遇到守軍的抵抗。
6日進至暖水街，在附近的蔣家坪、芭蕉溪地區，遭守軍第79軍強烈反擊。
激戰至12日，推進至刻木寺地區，作第二步作戰之準備。
第3師團4日攻占公安，6日進至王家場、和尚恫地區時，亦遭到守軍第79軍強烈阻擊，攻勢稍挫。
第116師團5日進至達泥湖以南的三漢腦時，遭守軍阻擊，進展遲緩。
9日晚，與守軍第44軍激戰後占領津市。
11日下午，到達淬縣以北地區，即停止作第二步作戰之準備。
第68師團2日夜渡過九都大河。
3日攻占南鄉，進至安鄉附近時，守軍第44軍的部隊不戰撤走。
6日占領安鄉，即在該地作第二步作戰之準備。
日軍稍事整頓，從11月13日開始，按第二步作戰計劃向常德進攻。
此時，第六戰區的部隊亦已加強防守和反擊的準備。
日軍右翼第13、第3師團，齊頭并進，進攻石門。
守軍第73軍依托工事，堅守陣地。
血戰3日，該軍傷亡達半，其暫5師師長彭士量陣亡，被迫向慈利以西轉移。
日軍于15日占領石門，第13師團向慈利追擊，第3師團迅速南進，擊退沿途的阻擊，于11月21日迂回至常德西南的桃園一帶，控制了沅江兩岸。
日軍左翼第68師團，由安鄉以南下魚口乘船，在洞庭湖赤山島北部上岸，于11月22日攻占漢壽，日軍中路第116師團，以主力進攻沣縣，一部由沣縣西的合口渡過沣水，迂回至沣縣以南進攻臨沣。
18日攻占臨沣。
19日沣縣亦失守。
在沣縣戰鬥中，守軍第44軍全力抗擊，戰鬥極為激烈，部隊傷亡慘重，第150師師長許國璋陣亡，被迫南撤。
第六戰區司令長官孫連仲決定在常德附近圍殲進攻的日軍，命第74軍第57師固守常德，第44軍固守太陽山、太浮山、盤龍橋；令第100、第74軍主力，由桃園西北地區亘慈利間向日軍右側背包圍攻擊。
通過軍事委員會另内第九戰區抽調第10軍及第58、第72軍之各一部，逐次向常德增援。
另令第18軍由三鬥坪向津市，沣縣進出，進攻日軍的後方。
第57師兵力約1.3萬人，師長餘程萬防守常德的部署是：所屬第169、第170、第171團，分别防守城北、城西和城東。
其防禦體系是，在城郊利用水濠、障礙物築成有一定縱深的陣地，在日軍可能通過的道路和可能