，第115師主力挺進山東，與當地抗日武裝相結合，建立了鞏固的山東抗日根據地。
與此同時，八路軍還先後開辟了冀東、平北、平西和大青山等抗日根據地。
全華北逐步展開了以遊擊戰為主，以運動戰為輔的反“掃蕩”作戰和軍民結合的“交通破擊戰”。
比較有名的戰例如：1939年2月冀南軍民的香城固伏擊戰，4月第120師和冀中子民的齊會殲滅戰，9月晉察冀和第120師部隊進行的陳莊戰鬥，晉西北軍民1940年6月的米峪鎮殲滅戰，晉冀豫邊抗日根據地軍民于1939年冬至1940年春所進行的平漢、白晉鐵路和邯長、武沙公路的破擊戰，以及百團大戰第一階段的破擊戰等，都給敵人以沉重打擊。
由于日軍将進攻的重點放在華北抗日根據地，中共中央确定了在華中、華南以發展為主的方針。
華中新四軍大力向江北發展，取得了開辟蘇北、豫皖蘇邊、豫鄂邊和皖東等重大勝利。
在華南，中共中央南方局和廣東地方黨組織領導的敵後抗日遊擊戰争也得到迅速發展，取得了開辟東江、瓊崖和珠江地區的勝利。
在1938年10月至1940年底，八路軍、新四軍和人民抗日武裝廣泛深入開展抗日遊擊戰争，不僅抗擊了58％至62％的侵華日軍（不含關東軍）和全部僞軍，粉碎了日軍千人以上至5萬人的“掃蕩”近100次，作戰1萬餘次，殲滅大量日僞軍，而且使自己和抗日根據地獲得了大發展。
至1940年底，部隊發展到50萬人，抗日根據地人口達1億多。
敵後戰場己變為與日軍作戰的主要戰場，八路軍、新四軍在抗日遊擊戰争中已發展為抗日的主力軍。
四、八路軍、新四軍運用遊擊戰，勝利地渡過了敵後戰場的最困難階段
1941年和1942年，是敵後抗戰嚴重困難時期。
在這兩年間，日本帝國主義集中其主力于中國共産黨領尋的一切抗日根據地的周圍，實行所謂軍事、政治、經濟、文化的“總力戰”，進行頻繁的大規模“掃蕩”，其中千人以上至萬人的“掃蕩”達132次，萬人以上至7萬人的大“掃蕩”達27次，并繼續進行“蠶食”和封鎖，實行殘酷的“三光”政策，在華北進行“治安強化運動”，在華中進行“清鄉”。
與此同時，國民黨頑固派發動了第二次反共高潮，并多次制造反共軍事磨擦。
由于敵頑夾擊和嚴重自然災害，敵後抗日根據地面積縮小，人口由1億降到5000萬以下，八路軍、新四軍由50萬人減至近40萬人。
抗日根據地的嚴重困難時期也是抗日遊擊戰争由量到質的轉化時期。
從活動範圍來看，敵後抗日根據地遊擊戰争的戰場是縮小了，但從内容來看，遊擊戰争卻進一步向縱深方向發展了。
在質的方面和量的方面都提高了。
八路軍和新四軍根據中共中央關于加強根據地軍事建設和精兵簡政的指示精神，普遍實行“精兵主義”，精減主力軍，實行主力軍地方化，即以不少于1/3的主力軍下放給各軍分區，獨立團，遊擊支隊或縣大隊作骨幹，以提高地方軍的軍政素質和戰鬥力。
地方軍與民兵，自衛軍，在主力軍的帶領下，充分發揮其對本地區的地形熟悉，與人民群衆有着血肉聯系的優點，創造出了合乎本地區遊擊戰的作戰形式，諸如地道戰、地雷戰、交通破擊戰、麻雀戰，水上遊擊戰等。
這對于打破敵之“掃蕩”、“清鄉”、“蠶食”和封鎖，鞏固抗日根據地，發揮了重要作用。
實踐證明，這種主力軍，地方軍和民兵三結合的武裝力量體制，是實行人民戰争最有效的組織形式。
在戰争實踐上真正實現了軍民一體、軍政一體，出現了抗日遊擊戰争史上最活躍、最積極、最主動、最豐富多彩的人民戰争局面。
為了打退敵人的“蠶食”，改變敵進我退的被動局