刨建晉西北抗日根據地，對堅持華北敵後抗戰有着重要的戰略意義。
1937年9月中旬，中共中央和毛澤東指示第120師開赴以管涔山脈為中心的晉西北，展開于大同、太原之翼側，并向綏遠發展。
第120師于9月下旬進入甯武、神池地區後，一面以主力側擊沿同蒲路南進之日軍，配合友軍作戰；一面以教導團和師政治機關等共700餘人組成工作團，在師政訓處主任關向應（11月2日後任政治委員）率領下，分赴朔縣、偏關、臨縣、岚縣等14個縣。
同時，以第358旅第716團團長宋時輪率該團第2營組成雁北支隊，挺進平魯、左雲、右玉等縣，開展遊擊戰争和進行群衆工作。
太原失陷後，地方工作團又随師主力進至汾陽、離石地區和晉中平原，進而在晉西北全境展開工作，至1938年初，晉西北抗日根據地初步形成，主力部隊和地方裝都有了較大發展。
第120師由出征時的2個旅3個團共8200餘人，擴大到2個旅6個團共2.5萬餘人，雁北支隊也由1個營擴大為5個營。
同時，将神池、五寨地
1938年2月，正當侵入山西的日軍向晉西、晉南地區進攻時，遵照八路軍總部的命令，第120師主力在同蒲路北段積極展開交通破襲戰，切斷太原至忻縣間的鐵路與公路交通，有力地鉗制了日軍對晉西、晉南的進攻，使日軍後方受到嚴重威脅。
日軍為摧毀晉西北抗日根據地，消滅或驅逐八路軍第120師，解除其後顧之憂，并配合其對晉南的進攻。
于2月下旬，乘第120師主力于同蒲路北段作戰之際，調集駐蒙軍第26師團、華北方面軍第109師團及僞蒙軍各一部，共1萬餘人，由平綏、同蒲路和太（原）汾（陽）公路