與此同時，在太（原）汾（陽）公路集中之日軍第109師團，以一部2000餘人由汾陽進占離石後，于26日進至黃河東岸的軍渡和質口，隔河炮擊八路軍留守兵團河防陣地；另
當時在晉西北偏關、興縣、臨縣、靜東和甯武等地區、雖有晉綏軍4個軍（騎兵第1、第2軍及第34、35軍），但除第35軍對進犯方山、臨縣、婁煩之日軍稍作抵抗，其餘均先後撤退。
為粉碎日軍的“圍攻”，第120師師長賀尤、副師長蕭克、政治委員關向應令留在根據地内的部隊和遊擊隊積極開展遊擊戰，襲擾、疲憊日軍，遂率主力于28日由同蒲路北段星夜回師根據地，并以第359旅主力進至岢岚地區，阻擊由五寨南犯之敵；以第358旅主力進至離石、碛口以北地區，側擊企圖渡河西犯之敵。
3月2日，軍渡、碛口日軍突然東返離石，并北犯方山、臨縣。
接着，進攻府谷之日軍退至河東保德，五寨日軍則繼續南下，占領岢岚。
至此，日軍圍攻晉西北抗日根據地的企圖已明。
針對上述情況，毛澤東于3月6日電示八路軍總部及第120師：應與國民黨軍傅作義部協同作戰，集中主力打擊敵軍一路，“破壞敵之包圍計劃，鞏固晉西北根據地，策應其他區域之作戰”。
第20師首長決心集中4個團的兵力，首先打擊深入五寨、岢岚孤立突出之日軍，爾後，再向神池、甯武方向發展。
3月7日，第120師首長令第359旅（欠第719團）和當地遊擊隊，采取圍困戰，将日軍第26師團第11