日軍在占領廣州、武漢後，停止了對正面戰場的戰略進攻，轉而采取以保守占領區為主的方針，把打擊的重點指向華北的八路軍。
日華北方面軍為确保占領區的“安定”，1939年的作戰步驟是：先集中兵力“掃蕩”冀中、冀南，冀魯邊等平原地區，再對晉西、晉北、五台、太行、魯中等山區進行大規模“掃蕩”。
中共中央北方局和八路軍總部根據敵情變化和中共中央賦予的“鞏固華北”的戰略任務，指示華北黨組織和八路軍作好迎接嚴峻形勢的準備。
同時，針對日軍首先“掃蕩”平原地區，爾後再“掃蕩”山區的企圖，提出堅持平原以鞏固山區，鞏固山區以支持平原，堅持以遊擊戰為主，削弱與疲憊敵人，相機集結主力實行反擊，以粉碎敵之“掃蕩”的作戰指導原則。
1938年10月至12月，八路軍總部遵照中共中央指示，先後命令第120、第129、第115師等部主力挺進冀中、冀南、冀魯豫邊平原和山東地區，執行鞏固平原抗日根據地的戰略任務。
冀中區是晉察冀抗日根據地的一部分，位于平漢、北甯、津浦路及滄（縣）石（家莊）公路之間。
冀中抗日根據地的建立，直接威脅着日軍在華北的指揮中心北平，以及平漢、津浦兩條主要鐵路線和保定、石家莊、天津、滄縣等重要據點，并同晉察冀抗日根據地北嶽區形成對平漢路的夾擊态勢。
此時，中國共産黨領尋的抗日武裝雖有約10萬人，并成立了冀中軍區和八路軍第3縱隊。
但部隊成員新、組織領導系統還不健全，缺少骨幹，根據地的黨政建設也急待加強。
為此，八路軍總部于1938年12月命令第120師主力挺進冀中，執行鞏固冀中，幫助第3縱隊和發展部隊的任務。
日軍為摧毀冀中抗日根據地，從1938年11月至1939年4月初，對冀中進行了五次“圍攻”。
1938年11月13日至12月9日，日軍第110、第27師團各一部共6000餘人，由平漢、津浦等鐵路沿線出動，對冀中進行第一次“圍攻”，企圖