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25日，日軍在其航空兵的支援下，以南艾鋪為目标，對合圍圈内的八路軍發起攻擊。
八路軍總部和中共中央北方局機關在第385旅第769團一部奮力掩護下，分西、北、南3個方向突出重圍。
八路軍副參謀長左權和總部直屬隊幾位負責幹部在指揮突圍作戰中，于遼縣十字嶺壯烈殉國。
當時黃昏，日軍攻入南艾鋪。
26日，日軍轉入“輾轉清剿”，殘暴地捕捉、殺戮地方幹部和群衆，大肆搶劫資财，企圖徹底摧毀大行抗日根據地。
為粉碎日軍的“清剿”，太行、太嶽兩區八路軍主力分别向敵後方補給線和敵占交通幹線、城鎮據點實行有力的破擊。
5月30日，第385旅第769團一部，在民兵協同下，設伏于遼縣城東南蘇亭鎮，殲敵140餘人。
31日，新編第1旅組成突擊營，奇襲長治日軍機場，燒毀飛機3架，汽車14輛、油庫2座。
與此同時，第385旅另一部乘敵後方空虛，一度攻入亭、五陽、黃碾等日軍據點，給日軍以很大打擊。
太行、太嶽抗日根據地的地方武裝和民兵，也在平漢、白晉、同蒲、正太等鐵路沿線展開破擊戰。
據不完全統計，共攻克據點29處，破壞鐵路20餘公裡，炸毀火車3列、汽車27輛，平毀封鎖溝牆40餘公裡，摧垮僞組織340餘處，有力地配合了内線部隊的反“掃蕩”作戰。
6月上旬，“掃蕩”太行北部地區的日軍紛紛退集邯長公路沿線及清漳河兩岸地區。
9日，日軍以其第36師團12萬餘人開始對太行南部地區進行“掃蕩”。
第129師直屬隊及新編第1旅一部兵2000餘人，被日軍壓縮于涉縣西南石城、黃花地區。
日軍以密集隊形齊頭并進，從四面向八路軍合圍，八路軍被圍部隊斷糧斷水，處境十分危急。
第129師師長劉伯承親自指揮機關、部隊及時隐蔽集結于機動位置，爾後，乘夜暗以日軍的間隙中巧妙地突出重圍。
日軍合擊計劃破産後，遂于19日撤退。
太行、太嶽抗日根據地軍民此次反“掃蕩”作戰，曆時38天，共殲敵3000餘人。
八路軍副參謀長左權犧牲，是一個重大損失。