一面令蘇皖支隊及江南主力3個團迅即馳援，向“二李”實施反擊，先後殲其3個團，并接應其1個團又1個營起義，迫使“二李”退守泰州城。
7月3日，陳毅趕到郭村。
為繼續争取“二李”，孤立韓頑，新四軍主動向“二李”重申團結抗戰，互助互讓，共同發展的初衷，并歸還部分槍械，将俘虜700餘人全部釋放，與其重修舊好。
“二李”不得不謝罪議和，表示願守中立，郭村戰鬥的勝利，為新四軍東進黃橋，打開蘇北敵後抗戰局面創造了條件。
為開創以黃橋為中心的抗日根據地，新四軍江南指揮部渡江北上後，于1940年7月奉命改稱新四軍蘇北指揮部，并将先期北上的部隊與挺進縱隊，蘇皖支隊合編，成立第1、第2、第3縱隊，共轄9個團7000餘人。
黃橋位于泰州東南，處于泰州、鎮江、常州、無錫、南通之間。
以黃橋為中心建立根據地，便于向南通、如臯、海安、啟東發展和控制長江通道，并可與江南新四軍相呼應。
因而，新四軍蘇北指揮部決定東進黃橋。
7月25日至28日，蘇北指揮部所屬部隊由泰州以西直下黃橋。
29日，擊潰頑軍保安第4旅的2個團和蘇北遊擊第8軍陳太運各一部後，進占黃橋，蔣垛、古溪、加力等地。
随即轉兵南向，積極打擊日僞軍，連克靖江東北的孤山，西來鎮等日僞軍據點，并粉碎了日僞軍的2次報複“掃蕩”。
正當新四軍展開對敵作戰時，國民黨江蘇省主席兼蘇魯戰區副總司令韓德勤卻調集重兵準備南犯，企圖趁東迸黃橋地區的新四軍部隊立足未穩，予以消滅。
面對韓頑重兵來犯的局勢，蘇北指揮部根據中共中央和中原局的指示，決定采取嚴守自衛立場，以退為進，後發制人的方針，表明團結抗戰的真誠願望，争取廣大群衆的擁護和中間階層的同情。
于是，将主力集中于黃橋及其以東地區休整，同時派出幹部在泰州、靖江、如臯等縣開展群衆工作，并積極作好反擊頑軍來犯的準備。
9月3日，韓德勤部頑軍分2路南犯：以李明揚，李長江、陳太運等部為右路軍，集結于姜堰地區；以第89軍第117師（欠第1旅）、獨立第6旅（欠第1營