太平洋戰争爆發後，華中仍駐有日軍第11軍和第13軍，下轄10個師團又7個獨立混成旅團。
1942年2月以後，其中4個獨立混成旅團擴編為4個師團，從而使華中日軍的總兵力達到14個師團又3個獨立混成旅團，總兵力約29萬人。
此外遼擴充了僞軍，總兵力達16萬親人。
日軍為鞏固華中占領區，确保主要交通線，掠奪戰略物資，加緊對華中各抗日根據地進行“清鄉”、“清剿”和“掃蕩”，并大力扶植汪僞政權，擴大和利用僞軍，以便騰出日軍兵力進行機動作戰，1942年，日僞軍重點對蘇南、蘇中抗日根據地進行了“清鄉”和“掃蕩”。
此後，日軍第13軍為确保其占領區和隴海，津浦路的交通，并為對中共中央華中局、新四軍軍部所在地蘇北抗日根據地鹽阜區進行大規模“掃蕩”作準備，于1942年冬季對淮海、淮北和淮南抗日根據地先後進行了“掃蕩”。
同時，開始向蘇北鹽阜地區和蘇中抗日根據地内各據點增加兵力，加緊偵察和作戰演習。
中共中央華中局和新四軍軍部根據日軍的動向，判斷日軍對淮海、淮北和淮南抗日根據地的“掃蕩”隻是偵察性行動，接着将要對抗日根據地進行空前規模的“掃蕩”，其重點很可能是蘇中和蘇北的鹽阜地區。
因此，要求華中各抗日根據地黨政軍民作好充分準備。
為了使鹽早、蘇中地區的部隊在日軍進行大“掃蕩”的情況下便于機動和回旋，并保證領導機關的安全和不間斷指揮，中共中央華中局和新四軍軍部于1942年底，自蘇北的鹽阜區轉移到淮南盱眙縣東南的黃花塘地區，同時令第1師第2旅由蘇中轉移至蘇南。
1943年1月底，日軍第17師團一部自徐州地區向淮陰、漣水方向推進，并封鎖了鹽河及運河交通線；另一部自海州向新安鎮（今灌南）、響水口之線推進；日軍獨立混成第12旅團主力則由如臯、東台地區向鹽城、興化，寶應等地集結；原駐江南之日軍第15師團一部經鎮江陸續向興化、寶應、淮陰、淮安之線推進。
同時，駐守興化、淮陰、鹽城，響水口等地的僞軍也相繼出動。
至2月上旬，日軍已将兵力增至1.4萬餘人，完成了對蘇北抗日根據地鹽阜區和國民黨軍韓德勤部所在的淮安以亨之曹甸、鳳仔村地區的包圍。
日軍為集中兵力向鹽阜區大舉“掃蕩”，首先于2月12日，由湖垛，寶應、淮陰、淮